篇一：有限责任公司同股不同权的操作方式
有限责任公司章程中可以规定“同股不同权”吗？
问：
在有限责任公司和股份有限公司中能否通过公司章程设定“同股不同权”？
答：
在股份有限公司中，同种类的每一股份应当具有同等权利，这是一个基本原则。但在有限责任公司中对此却没有强制性的规定。一般情况下，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程可以对表决权问题另外作出规定。比如，一个股东出资占注册资本的30%，但可在公司章程中规定在股东会投票时拥有50%，甚至更多的表决权。
问：
在股份有限公司中，“同股同权”制度又是如何体现的呢？
答：
在股份有限公司中，“同股同权”制度主要体现在三个层面：其一，相同的股份应当有相同的投票权；其二，相同的股份应当获得相同的收益；其三，每一股份上的投票权和收益权应当是相称相应的。另外，这里的“同股同权”，是指同一种类别的股份，如果属于不同类别的股份则应另当别论了。比如，目前我国上市公司中试行的优先股制度，拥有优先股股票的股东的投票权是受到一定程度的限制的。
问：
既然在有限责任公司章程中可以规定“同股不同权”，那么在公司章程中，是否可以规定某个股东享有100%的投票权或“一票否决权”。
答：
在风险投资（VC/PE）的交易结构中，投资人或创始股东为保留对公司的控制权，经常会涉及一些重大事项的“一票否决权”，对此，我国《公司法》没有禁止性规定，应该说可以在公司章程中做此类规定。但如果规定某个股东享有100%的投票权，则违反了股东享有管理公司权利的基本原则，这容易导致公司沦落为某个股东的工具，蜕变为一人公司。因此，该规定属于《公司法》禁止的行为，即使公司章程中这样规定了，亦属于无效条款。
问：
为简便省事，在办理公司设立登记时，股东一般都会依照工商登记机关提供的章程模版来提交资料。在实践中，如果股东对章程模板进行了改动，比如规定“同股不同权”，工商登记机关可能不同意这种修改。那么，在这种情况下，应该如何保障“同股不同权”的实现呢？
答：
这是基于认识问题的差异。在实践中，一些地方工商登记部门确
实不允许修改章程模板。为了解决这一问题，在拟定公司章程及注册之前，一方面，可以与工商登记部门充分沟通，使登记机关认识到“同股不同权”是《公司法》赋予股东的自由权利；另一方面，可以在投资协议或股东协议中约定“同股不同权”的条款，使这一条款具有合法性。当然，要使这一权利得到保障，最好还是在公司章程中加以明确规定。
问：
在国外，还有一种双层股权结构（AB股），我国法律允许吗？
答：
双层股权架构（Dual-classsharestructure），即将股票分为
A/B两个层次，对外部投资者发行的A股有1票投票权，而管理层持有的B股每股有N票投票权（假设每股有10票投票权，则管理层有10倍于其持股比例的投票权），这使得采用双层股权架构的公司管理层牢牢掌控着对公司的管理事宜，外部投资者很难掌握话语权。双层股权结构（或者AB股）在美国是常见的，并受到上市高科技集团的青睐。例如，谷歌（Google）的创始人曾经辩称,B类股票——每股有10份投票权，而A类股票是1股1票，则可以让持股者在不受新投资者压力的情况下追求创新。又如,Facebook采用了双层股权结构。其创始人马克·扎克伯格不仅持有B类股，还签订了“表决权代理协议”，即B股投资者可授权他代为表决，加上他本身持有的B股，这样一来扎克伯格就拥有公司56.9%的投票权。这使得扎克伯格牢牢掌
握公司控制权，可以对公司进行长远规划，也不必担心上市后可能遭遇来自资本市场的恶意收购。
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及上海证券交易所发布《科创板股票上市规则》规定，允许科技创新企业发行特别表决权的股份。换言之，目前，在科创板上市的股份有限公司允许设立AB股。
篇二：有限责任公司同股不同权的操作方式
同股同权？不同权？怎么理解，怎么实操“同股同权、同股同利”是我国公司法的原则性规定。1《公司法》规定：1、股东按照实缴的出资?例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资?例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资?例分取红利或者不按照出资?例优先认缴出资的除外。——第三?四条2、股东会会议由股东按照出资?例?使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。——第四??条从上述规定看，公司法对有限公司的股东则被赋予更多的任意性、?治性权利。2约定优先于法定1、表决权“约定优先于法定”《公司法》第四??条规定，股东会会议由股东按照出资?例?使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。这是有限责任公司可以约定“同股不同权”的法律依据。在有限责任公司中，股东按照出资?例?使表决权是实践中多数公司选择，但是，《公司法》同时允许有限责任公司章程对此作出不同的规定，?且章程规定优先于法定。2、分红权“约定优于法定”《公司法》第三?四条规定，股东按照实缴的出资?例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资?例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资?例分取红利或者不按照出资?例优先认缴出资的除外。有限责任公司对于分红权的规定与表决权类似，都是“约定优于法定”。需要注意的是，有限责任公司股东是按照“实际缴付的出资?例”分取红利，?并不是认缴。3“同股不同权”实操建议1、应经全体股东?致同意，将“同股不同权”写?公司章程并予以备案。不要?味的套?公司注册登记机关的章程模版，股东之间应当认真研讨表决的?使和分红权的适?，必要时，可以征询法律专业??或专家的意见，以形成?个能真实体现股东意愿、且具有可操作性的章程?本。2、根据公司法的规定，有限责任公司注册资本实?认缴制；股东会是公司最?权利机
关，“股东会会议按出资?例?使表决权”。这?的“出资?例”是认缴的出资?例还是实缴的出资?例，容易产?歧义，引起股东之间争议。此类问题，也应当在公司章程中予以明确。!↘↘↘
篇三：有限责任公司同股不同权的操作方式
在公司章程中如何巧妙约定“同股不同权”？
「“同股不同权”只能规定在公司设立时的公司章程中，且是全体股东一致同意」
股权一号第0050期
▼
在当前双创背景下，除资金驱动型企业外，人力资本的价值公司已远大于货币资本的价值，创始人在出资不具备绝对控股的情形下，也可以根据公司实际情况，在公司章程中约定，股东会投票时的表决权不按出资比例行使。
这就是同股不同权的控制权设计方式之一。
有创始人问，我们注册公司时使用工商局要求的公司章程模板，只在股东协议中约定同股不同权是否可行？
股东协议是公司章程的补充，但《公司法》规定的是“公司章程另有规定的除外”，只提到了公司章程，没有说股东协议，还是建议将该约定直接通过修改公司章程的方式加以规定，以免日后不必要的麻烦。
这个道理捋清了，公司章程中如何约定呢？这才是关键。
为解决资金股、资源股、人力股、管理股等因出资不同而引起的股权不平衡，股东之间可以约定同股但表决权和分红权不同。
不少小股东对表决权认识不足，明知不可能获得超过其持股比例的表决权，就更在乎自己的分红权。创始人想获得的表决权超过自己的持股比例，就要让渡自己的分红权，要不，人家凭啥要表决权低于自己的持股比例？
公司章程是公司的宪法，法律更尊重股东的商业自治。
股东们可以出资数额为重要参考依据的前提下，再结合公司发展所需资源及资源提供者实际贡献资源的差异，友好协商达成一致意见后，直接在公司章程中规定每个股东的表决权比例。当然，股东也可以在公司章程中规定股东会决议投票时，采取一人一票、少数服从多数的投票原则。
甚至说，可以约定某股东没有表决权或极低的表决权，但保证其在分配公司利润时，优先于其他股东分红，之后其他股东再予分红，这未尝不可。
方法应该有很多，公司股东可根据公司的实际情况，量身定制出既符合自身公司发展又不违反公司法基本原则的“同股不同权”。
河南成务律师事务所股权律师戚谦提示，进行公司控制权设计时有两个问题需要引起创业者的注意。
第一，“同股不同权”只能规定在公司设立时的公司章程中，应是全体股东的一致同意。
如果控股股东滥用股东会决议的资本多数决原则，无视小股东利益而修改公司章程中表决权规则，极有可能限制或剥夺小股东的法定表决权。即使有此约定，也会被法院认定为无效条款。
第二，在目前注册资本认缴制下，有的股东认缴数额比例较大，但实缴很少。《公司法》原则上提倡“股东会会议按出资比例行使表决权”，但没有明确该“出资”是认缴的出资还是实缴的出资。因此，建议股东在公司章程中根据实际情况予以明确。
多名公司股东中如有人实缴出资，可规定按实缴出资比例行使表决权。特殊情况下，全体股东都没有实际出资，此时，则适合规定股东会决议时按认缴的出资比例行使表决权；一旦有股东实际缴纳了部分或全部出资，股东会投票规则则可转为按实缴出资比例行使表决权，这样才公平合理。
篇四：有限责任公司同股不同权的操作方式
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新公司法同股不同权规定是什么？
新公司法同股不同权规定是什么?同股不同权又称双层股权结构，两类股东出现在公司内时其股票的流通性会产生区别，股东权利也会不平等。不平等的情况有可能是一个股东的权利过大，其他股东因为实力较弱，掌握权力较少。在此过程中会导致控制权分裂，矛盾进一步激化，市场也会受影响。
新公司法同股不同权规定是什么?同股不同权又称双层股权结构，两类股东出现在公司内时其股票的流通性会产生区别，股东权利也会不平等。不平等的情况有可能是一个股东的权利过大，其他股东因为实力较弱，掌握权力较少。在此过程中会导致控制权分裂，矛盾进一步激化，市场也会受影响。
一、什么是同股不同权
所谓不同投票权，指一家公司对外发行两种或两种以上的股票(普通股)，一种股票拥有较多的投票权，另一种股票投票权则很少，甚至没有投票权。
通常公司的股权结构为一元制，也即所有股票都是同股同权、一股一票，但在发达国家市场的二元制(又称双重股权结构、AB股结构)股权结构中，管理层试图以少量资本控制整个公司，故而将公司股票分高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，称为B类股，主要由管理层持有;低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。作为补偿，高投票权的股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转为A类股。
二、公司法同股不同权方面的规定有哪些?
1、《公司法》第三十四条规定：
“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
2、《公司法》第一百六十六条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。有限责任公司按照上述规定分配无需在章程中规定，只有股份有限公司不按持股比例分配利润的才需要在章程中规定。
也就是说，在公司法上，股东可以约定不按照出资比例分红，也可以在增资时不按照出资比例认缴出资，“同股不同权”是合
法的。虽然公司财产和股东财产是分离的，但不同股东对于公司的其他贡献是有差异的，应当允许同股不同权的存在。
其实，同股不同权不仅是合法的，而且是契约自由这一私法基本原则在公司法上的典型体现，只是对于股份有限公司这种具有公众性质的特殊企业来说，需要在章程中明确规定而已。对于有限责任公司及其股东这样的私法主体来说，是否同股同权完全是意思自治范畴。
三、都和哪些权利相关?
(一)有限责任公司中的表决权
《公司法》第42条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。”显然，在有限责任公司中，股东按照出资比例行使表决权是法定意义下的常态，但是，《公司法》允许有限责任公司章程对此作出不同的规定，而且章程规定优先于法定。这一点正是有限责任公司人合性和股东意思自治的充分体现。
这里值得关注的有以下两点：
1、有限责任公司股东表决权是按照股东出资比例确定的，而且是按照股东认缴出资比例确定的，这与分红权中依据实缴出资比例有所不同;
2、在有限责任公司中，股东之间完全可以通过公司章程的条款设置在表决权上实现“同股不同权”，虽然张三和李四两个股东各持有公司50%股权，但两人完全可以通过公司章程规定张三拥有公司100%的投票权，而李四并不享有任何投票权。
(二)有限责任公司中的分红权
《公司法》第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
可见，有限责任公司对于分红权的规定类似于表决权，都是“约定优于法定”的制度设计。值得特别关注的是，有限责任公司股东是按照“实缴的出资比例”分取红利，而并不是认缴。在公司各个股东实缴期限不同的情况下，该项规定尤为值得关注。当然，《公司法》仍然赋予了各股东之间通过约定作出例外规定的权利;换而言之，在有限责任公司中，股东的分红权同样可以通过约定来实现“同股不同权”。张三和李四各持有公司50%股权的情况下，两人完全可以约定张三可分得90%的红利。
(三)股份有限公司的表决权
必须明确重申的是，我国《公司法》对于股份有限公司施行的是“同股同权”的基本原则，并不认可不同投票权的双重股权
架构。《公司法》第103条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。”同时，第126条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。”如果在股份有限公司的表决权中设定“同股不同权”的约定，将因与《公司法》基本原则相抵触而导致无效。因此，股份有限责任公司不同于有限责任公司，在表决权方面必须严格遵守“同股同权”的基本原则。
(四)股份有限公司的分红权
对于股份有限公司股东的分红，《公司法》第166条规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”
纵观有限责任公司和股份有限公司的分红权规定，《公司法》第34条规定了有限责任公司全体股东有权“约定不按照出资比例分取红利”，《公司法》第166条也规定了股份有限公司章程可以规定“不按持股比例分配”。可见，股利分配的标准要把握“平等原则”，但是，《公司法》同时对分红做出了“约定优于法定”的灵活性变通规定。
方法是把公司股票分为高投票权和低投票权两种，拥有更多投票权的人话语权更多。法规对同股不同权进行了部分规定。在
有限责任公司中和股份有限公司中，分红权、表决权都受同股同权影响，但各个公司仍可做出自己专属的约定，也具有一定灵活性。
篇五：有限责任公司同股不同权的操作方式
有限责任公司章程（同股不同权架构）
有限公司章程（不设董事会）
（参考格式）
第一章
总
则
第一条
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由
等
方共同出资，设立
有限公司，（以下简称公司），特制定本章程。
第二条
本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章
公司名称和住所
第三条
公司名称：。第四条
公司住所：。第三章
公司经营范围
第五条
公司经营范围：
第四章
公司注册资本
第六条
公司的注册资本
万元。
第七条
出资人应足额缴纳出资额，注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。
第五章
股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式如下
第八条
股东姓名或名称
出资额及方式
出资比例
出资时间
第九条
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第六章
公司对外投资及担保
第十条
公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条
公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会决定。
第十二条
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第七章
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十三条
股东会:本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。
第十四条
股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十五条
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
第十六条
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行
次。代表十分之一以上表决权的股东及监事会（不设监事会的由监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持，监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十七条
股东会会议由全体股东按照以下方式行使表决权：
本公司实行股东表决权差异化设置，公司大股东
持有%的股份，但是持有
的表决权。
本章程关于同股不同权架构设置的目的为：实现公司控制权的统一，保证
为实际控制人的地位。本章程所设同股不同权架构仅涉及公司表决权和控制权，不影响各股东之间的分红以及财产权利等其他股东权利，各股东之间的分红比例依然按照各自的股权比例进行。若本公司清算，各股东按照股权比例平等分配剩余财产（若有）。
本章程不设置/设置以下保留事项，即对保留事项同股同权。如：更换公司法定代表人的提议；更换公司财务负责人的提议等。
第十八条
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会在其职权范围内作出的其它决议，应经代表
以上表决权的股东通过。
第十九条
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十条
本公司设执行董事，由股东会选举产生。选举
为执行董事。
第二十一条
执行董事为公司的法定代表人。
第二十二条
执行董事任期
年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，连选可以连任。
第二十三条
执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案，决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第二十四条
有限责任公司可以设经理，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）执行董事授予的其它职权；
第二十五条
本公司设监事会或监事，其成员人，监事由股东会选举产生。
选举
为监事。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十六条
监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十七条
监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权；
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第二十八条
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担。
第二十九条
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第三十条
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第三十一条
执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
执行董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。
执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章
股东出资转让的规定
第三十二条
股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第三十三条
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第三十四条
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三十五条
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
依照以上方式转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
第三十六条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。
（四）自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
（五）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。若该股东的股份为B类特别表决权股份，该股东死亡的，其B类特别表决权股份自动转为A类普通表决权股份，由其合法继承人继承该该A类普通表决权股份。
第九章
公司财务、会计
第三十七条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。
第三十八条
公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第三十九条
公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅。
第四十条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会记议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，本公司按照股东的出资比例分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第四十一条
公司的公积金用弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。
第四十二条
公司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第十章
股东会会议需要规定的其他事项
第四十三条
有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第十一章
附则
第四十四条
本公司经营期限为
年，自公司营业执照签发之日起计算。
第四十五条
公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十六条
本章程未尽事宜，以《公司法》为准。
全体股东（法人）盖章、（自然人）股东签字。
全体股东亲笔签字、盖章：
11年
月
日
篇六：有限责任公司同股不同权的操作方式
经常看到的“同股不同权”的4种形式
“同股不同权”的4个?例，1分钟就让你豁然开朗：
公司章程未经修改的条款都是同股同权的。也就是每1%的股权，分红权，表决权都是?样的。
那么同股不同权设计的重?是什么，不同的什么权呢？
1、可以约定持股?例不按出资?例计算
也就是只出资20%，也可以占有80%的股权。
2、可以约定持股?例和分红?例不?致
通常?股东为了激励合伙?，虽然持有80%的股权，但是只拿50%的分红，另外的50%由其他的股东来分，这??增加了其他股东的积极性，能遇到这样的?股东是很难得的，遇到了就要抱紧他的?腿哦。
3、可以约定持股?例与表决权?例不?致
有?说我的?例没有67%，能控制公司吗？当然可以，可以约定虽然你虽然持有1%的股权，但是表决权却有80%。
搞清楚上?这4个?例，你就明?了不同权的含义，这些都可以约定在《同股不同权章程》中，或者私下签署的《股东合作协议》中。这些协议已经在下?的股权?具包中准备好了，?机告诉你了，?具也准备好了，就差你的?动了！
篇七：有限责任公司同股不同权的操作方式
有限责任公司可同股不同权，股份公司必须同股同权
作者：齐精智
陕西明乐律师事务所
律师
依据《公司法》的规定：有限公司属于人合兼资合公司，与股份公司纯资合公司的最大的区别在于：有限公司可以同股不同权，而股份公司必须同股同权。
对于持股比例是否可以与实际出资比例不同，《公司法》并未作出明确的规定，一般认为有限公司股东的出资比例与持股比例及表决权比列原则上应当相同，但由于其人合因素导致有限公司的股东在例外情况下，出资比例与持股比例及表决权比例可以不同，以适应司法实践的具体需要，最重要的根据是最高人民法院的判例！
一、有限责任公司股东可以约定不按实际出资比例持有股权。
最高人民法院民事判决书（2011）民提字第6号判决认为：股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。
该判决书根据该案中涉及到的合同认定：《10.26协议》约定科美投资公司1000万元的注册资本全部由国华公司负责投入，而该协议和科美投资公司的章程均约定股权按照启迪公司55％、国华公司35％、豫信公司15％的比例持有。《10.26协议》第十四条约定，国华公司7000万元资金收回完毕之前，公司利润按照启迪公司16％，国华公司80％，豫信公司4％分配，国华公司7000万元资金收回完毕之后，公司利润按照启迪公司55％，国华公司30％，豫信公司15％分配。
根据上述内容，启迪公司、国华公司、豫信公司约定对科美投资公司的全部注册资本由国华公司投入，而各股东分别占有科美投资公司的约定份额的股权，对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果，是各方当事人的真实意思表示，并未损害他人的利益，不违反法律和行
政法规的规定，属有效约定，当事人应按照约定履行。
二、公司章程有权规定股东不按照按照出资比例行使表决权。
《公司法》第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
三、股东的出资比例和持股比例不一致的约定，需经有限责任公司全体股东一致同意方可生效。
尽管有限责任公司股东出资比例和持股比例是否一致属于股东意思自治的范畴，但是，为了防止出现大股东或者多数股东欺压小股东或者少数股东的情况，应严格限制该约定的生效条件为全体股东一致同意。
综上，有限公司股东的出资比例与持股比例和表决权比例，在经过公司章程或股东全体一致同意后，三者可以不是同一比例。
篇八：有限责任公司同股不同权的操作方式
同股不同权下的税务处理分析一、同股不同权的动因与形式?所谓同股不同权，实质就是相同的股份，其所享有的权利不相同。一般来说，同股不同权主要是因为持股各方对风险回报以及对控股权的要求不一样。例如对于一些创始股东来说，其对公司就有本能的控制需求；而对于一些风投来说，其更多关注的则是快速获得投资回报。?正因为各方需求不同，所以才形成了同股不同权，而同股不同权概括来说主要有两类，一是不均衡分红，二是不均衡表决权。?所谓不均衡分红，即指不按持股比例分红，例如甲股东持有乙公司40%股份，但可能分红时，约定甲股东前五年可按80%分红。?而所谓不均衡表决权，即指相同股份下，但其表决权不同，如甲公司持有乙公司10%股权，但其一票可以按五票计算表决权。?二、同股不同权的涉税处理?一般来说，同股不同权主要涉及：初始不公允出资、经营中不按比分红、代持股、注销时的剩余财产分配。?（一）初始不公允出资?由于风投对公司产业、管理模式、科技人力的看重，有时会进行表面上的不公
允出资。?例：马小云创办了阿里麻麻互联网公司，公司初始股本与资产都为90万元。风投孙大才与马小云达成协议，投入1000万元，10万元进公司股本，占阿里麻麻公司10%股份，同时约定分红时，孙大才按60%股份比例计算分红。?税务分析：对于个税，不因公司资产增减而让持股人缴纳个税，如典型的公司收入增加，产生利润，但只要没分配给个人，就不需要交个税，因此在该股权投资业务中，马小云虽然按股份比持有的公司资产增加，但并没有实际所得，不需要缴纳个税。对于阿里公司来说，其股本增加为100万元，资本公积增为990万元。（具体论述，网上已有，不再展开。）?（二）不按比分红?有些时候，风投为了能降低风险，往往与创始股东约定，要求超额分红，同时公司法允许股东约定不按比分红。?例：甲、乙公司是丙公司股东，甲持股占40%，乙占60%，公司章程约定分红甲乙各分50%，2017年分红1000万，甲乙各分500万。?税务分析：对于超额分红是否享受居民企业间股息免税，现阶段政策口径不一，有的认可，有的不认可，还有的采用折中说。?笔者认为，超额分红免税在一般情况下应予以认可。如上例中，如果不认可超额分红免税，那么甲公司只能有400万是免税，另外的100万要缴税，而乙公司
500万免税。这样一来，无形中就导致整体有100万要交税。?而企业间分红免税，是为了避免重复征税，而上例中如果不认可超额分红免税，则有100万要因此重复征税，这很明显与企业所得税法中股息免税规定相违背。?同时，税收在经济活动中应尽量保持中性，只要不总体影响税收的减少，则税收政策就不应干涉企业经济活动。?对于超额分红，通常是风险投资等正常市场自身需要，而在超额分红免税不影响总体税收减少的情况下，税务执法不允许企业免税，则会抑制投资，这与现阶段的经济鼓励投资，创造营商环境的大方向是相违背的。?当然，对于一些特殊情况，如上例中假设乙是自然人个人，可能会造成自然人个人暂时性的少缴税。对此，笔者认为，从现阶段的大环境来说，鼓励自然人把资金放在企业经营，促进经济增长，是现在宏观环境需求，现阶段完全不必要对此做出限制。?而如果未来宏观环境改变，如财政需求增加，再制定一些政策进行限制即可。?（三）代持股?大股东有时为了集权，防止公司控股权稀释，会采用股权代持的方式。?例：甲公司采用创始员工股权激励计划，但为了防止公司控股权稀释，公司老板张三与几位创始老员工签订股权代持协议，约定由张三代持几位创始员工的股权，员工股东不实际参与公司股权表决，由张三代行。
?税法分析：对于股权代持的税务处理，主要涉及两方面：一是代持股分红；二是代持股转让；三是代持股确权。?对于代持股分红和代持股转让，如例子中的公司分红给张三（代持人），张三再转给员工股东，一般来说，税务只按代持人来计税，也就是如果张三是个人，则按个人取得分红计税，如果张三是企业，则按企业来确认所得是否免税。?当然，由于各地还没有一个明确的执行口径，有时会有重复征税的风险发生，如对张三征税后，又对员工再征税，对此只能是有进一步沟通空间，但总体是必然会有一道环节征税。?而对于股权代持后的确权，及员工股东正式登记成为公司显名股东，而不再由张三代持，这会形成股权从张三变更到员工股东下的情况。这种情况下，如果有法院判决等确权裁判文书，相对来说，被认定为张三股权转让的可能性较小，否则很可能被认定为张三股权转让给员工，从而涉及所得税。?（四）剩余财产分配?和前面的不按比分红所不同的是，对于剩余财产的分配，现阶段的公司法直接进行了明确规定，而没有允许公司章程自我约定。?公司法第一百八十六条规定：剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。?例：甲为公司、乙为个人，各出资400万设立丙股份有限公司，并约定公司股
本500万（甲占20%，乙占80%），甲乙按80%、20%比例进行分红，公司经营几年后，净资产增加1000万元，因股东不合，进行注销。?税务分析：公司净资产＝400+400+1000＝1800万，按持股比例分回剩余资产，甲公司分回＝1800*20%＝360万，乙个人分回＝1800*80%＝1440万元。?甲应确认投资所得＝360－400＝－40万元（即确认40万投资损失）；?乙应确认投资所得＝1440－400＝1040万元，应缴个人所得税＝1040*20%＝208万元。?而如果上例中甲、乙成立的是有限责任公司，则：甲公司出资比＝400/（400+400）＝50%，?甲公司分回＝1800*50%＝900万元，确认投资所得＝900－400＝500万元，应缴企业所得税＝500*25%＝125万元。?同理，乙个人分回＝1800*50%＝900万元，确认投资所得＝900－400＝500万元，应缴个税＝500*20%＝100万元。?总结：对于同股不同权，由于公司法允许，所以在税务上主要涉及的还是不按比分红，而其他情况相对较少，而对于剩余财产分配，现阶段由于公司法的限制，并没有太大突破空间。??小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就
可以了，但这样是很难达到学习要求的。因为它是一门技术很强的课程，主要阐述会计核算的基本业务方法。诚然，困难不能否认，但只要有了正确的学习方法和积极的学习态度，最后加上勤奋，那样必然会赢来成功的曙光。天道酬勤嘛！
篇九：有限责任公司同股不同权的操作方式
龙源期刊网http://www.qikan.com.cn我国股份有限公司适用同股不同权思考
作者：黄山
来源：《合作经济与科技》2020年第18期
[提要]同股不同权，作为同股同权规则的例外，指的是企业针对创始人股东和外部公众投资者发行两种具有不同表决权能的股份，從而满足创始人维持对企业控制权需要。近年来，大量国内企业采用同股不同权的股权结构赴美上市，许多新兴资本市场国家（地区），诸如新加坡、中国香港也纷纷修改有关“同股同权”的规定。对于是否在我国适用同股不同权，学界掀起广泛的讨论。本文从同股不同权的基本内涵出发，结合我国现行法律规定和经济发展环境，尝试论证我国股份有限公司适用同股不同权的必要性和可行性。
关键词：同股不同权;创始人控制权;股权结构
中图分类号：D9文献标识码：A
收录日期：2020年6月9日
一、同股不同权的界定
同股不同权，也称双层股权结构，是指在同一公司中设置两种具有不同表决权权能的股份类别的股权结构，一般分为A类股和B类股。A类股每股附有一个投票权，B类股一般每股享有两个以上投票权，通常由公司创始人、创始人团队以及高管或家族企业的家庭成员持有，一般不在公开的股票交易机构场所发行和交易。A类股和B类股的区别仅限于投票权倍数不同，其享有的资产收益权（利润分配请求权、剩余财产分配请求权等）和其他附属权利（知情权、监督权、诉讼权等）并无区别。从具体实施效果来看，同股不同权既能满足创始人团队融资的需要，又能维持其对公司强有力的控制。
二、我国股份有限公司适用同股不同权的必要性
（一）满足我国社会经济发展的需要。十八大以来，国家从宏观层面不断要求转变发展方式，加大创新力度，以“互联网+”为重点发展方向的创新型企业逐渐成为我国经济成长的重要贡献主体。但近年来，以阿里巴巴为首的一大批科技公司纷纷赴美上市，间接导致A股优质企业资源大量流失，甚至一些观点认为A股的长期低迷也与此有关。之所以有如此多的国内企业赴美上市，原因就在于我国的公司法不允许股份有限公司适用同股不同权的股权结构，同时A股也不允许采用此类股权结构的公司上市发行股票。当前有许多新兴科技型企业急需大量资金用于企业的研发和日常经营，主要通过在公开市场上发行股票进行资金融通。但新兴科技型企业的发展壮大主要依赖于公司的创始人和核心技术人才，在公司发行股票的过程中其决策地位往往被稀释。创始人一方面希望上市缓解资金压力，另一方面又担心自身决策地位降低
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