篇一：资产证券化计入什么科目
科技成果资产证券化途径
加快科技成果转化为现实生产力，是实现科技和经济紧密结合的关键环节［1］。长期以来大量的科技成果葬身于“死亡之谷”［2］，无法实现商品化和产业化，这一状况困扰着我国技术创新和产业升级。科技成果能否顺利产业化与科技成果的利用方式有关。一直以来在我国科技成果转化过程中，科技成果只是被当成一种普通的商品在技术市场上进行交易，这种交易的科技成果一般是简单技术和成熟的技术，但是很多原创性的高新技术成果很难通过外部交易实现转化［3］。科技成果转化的障碍主要体现在科技成果转化缺少资金、获得科技成果的企业吸纳技术能力比较差［4］，以及在技术交易市场上传统DCF方法往往采用较高的贴现率，使科技成果经济价值评估值偏低，并忽视了科技成果转化所创造的期权及其价值［5］。要克服这些障碍，就应该转变现行的科技成果转化方式，需要突出科技成果作为一种高技术无形资产的资产价值属性，利用资产证券化技术促进科技成果转化。科技成果资产证券化已经成为欧美等发达国家促进科技成果转化的一种新型方式，其本质是资产证券化，但又区别于一般意义上的资产证券化。科技成果资产证券化的内涵及运行机制是什么?如何利用科技成果资产证券化促进技术创新和科技成果转化?是本文要探讨的问题。
1科技成果资产证券化的内涵
1.1科技成果的内涵科技成果是指通过相关科学技术活动取得具有一定学术意义和实用价值的成果统称［6］。目前一般将科技成果分
为科学理论成果、应用技术成果和软科学研究成果，而在科技成果转化实践意义上的科技成果主要指的是应用技术成果，本文所讨论的科技成果特指应用技术成果。资产是指企业过去的交易或事项形成的，由企业拥有或者控制的，预期能给企业带来经济利益的资源。一般来讲，科技成果并不一定就是资产，比如科技成果仅仅以范文的形式发表在刊物上，或者以某种原型存储在实验室而没有转化成现实的生产力，就不能称之为资产，但是如果科技成果面临交易和商业化，需要通过科技评估来量化其内在价值时，应该将其视为资产来看待，在现实的技术成果转让中我们都将其视为无形资产。本文所谈的应用技术成果都作为一种无形资产来处理。
1.2资产证券化的内涵资产证券化就是将缺乏流动性但具有稳定未来现金流的资产作为基础资产，通过结构重组和信用增级，发行可供资本市场投资的证券的一种融资方式［7］。然而从更广义的角度来看，资产证券化应该是一种资产价值标准化表述的过程。所谓资产价值标准化表述，就是资产证券化后使得原来的资产的经济特性从自然固化状态(流动性差的状态)分离出来转变成容易分割、组合的有价证券，可增加其流动性，不仅有效促进商业化交易过程，而且也推动资产的现有价值向未来价值的延伸和融合，是资产价值形态的转变。
1.3科技成果资产证券化的内涵科技成果资产证券化是一种更广泛意义上的资产证券化。根据上述广义的资产证券化内涵，本文认为科技成果资产证券化，就是将科技成果通过一定的交易结构从流动性差固化状态转变为可分割的、流动性较强的有价证券的过程。科技成
果作为一种无形资产，本来不易分割，流动性较差，但是通过证券化技术却可以将其分割成流动性很强的有价证券，这不仅增强了技术成果市场上交易的活跃性，更重要的是为科技成果商业化带来资金、技术、市场及管理上的支持。科技成果证券化和传统的资产证券化(如信贷资产证券化)是有区别的，其区别在于科技成果转化过程中存在的高度不确定性和高风险性，科技成果价值难以评估以及基础资产权利状态比较复杂等，所以科技成果的证券化需要更为完善的交易机制。
2科技成果资产证券化的4种途径
科技成果资产证券化是一个广义角度的概念，所以本文分别从狭义和广义的角度对其进行分类。从狭义的资产证券化角度来看，主要由证券化基础资产的种类来决定科技成果资产证券化的分类。目前科技成果资产证券化的主要基础资产是知识产权许可收益和科技成果质押贷款，因而可以将科技成果资产证券化分为知识产权资产证券化和科技成果质押贷款资产证券化两类。而从广义资产证券化的角度看，科技成果作价入股和创业资本入股都是将科技成果资产内化成可以被转让的股份，这本身也是一种资产证券化。在这个角度上，除了知识产权资产证券化和科技成果质押贷款资产证券化两类之外，还可将科技成果资产证券化分为科技成果入股和创业投资入股两种方式。4种途径的具体比较见表1所示。
2.1科技成果入股科技成果入股是指科技成果的持有方(比如高校和研究所等)将成果使用权或者所有权卖给企业，企业则利用自己所拥有的股份而不是现金来购买这种所有权或者使用权。科技成果作
价入股企业也是一种技术交易过程，不同的是这种交易是一种科技成果资产内化成企业可转让股份的过程，在这一过程中科技成果资产的价值形态由无形资产转变为可分割、交易和转让的有价凭证。相对于之前在技术成果交易市场上科技成果直接买卖的科技成果转化机制，通过科技成果入股这一机制，可以加强研究部门和生产部门建立强大的技术联盟，充分发挥企业在科技成果转化过程中的主体作用和研究部门的技术主体作用，有利于提高科技成果转化成功率和自主创新能力，从而充分实现科技成果资产的内在价值。我国科技成果入股最早出现在上个世纪90年代末期，发展至今以科技成果作价入股的公司已遍布全国各地，并为当地科技成果产业化作出重要贡献。自19XX年以来，中科院科技成果作价入股企业约580家，目前正常经营的438家，已经或正在注销的137家［8］。但科技成果入股在快速发展的同时也存在着一些问题，比如科研机构、高校所持股股权的归属问题，技术入股中的审批程序问题等。
2.2创业投资入股目前在我国创业资本市场上主要存在以下4种创业投资:风险投资(VentureCapital，简称VC)、政F创业投资、天使投资以及公司创业投资(Cor-porateVentureCapital，简称为CVC)。政F创业投资和天使投资的投资资金分别来源于政F财政和个人，而风险投资是由专业的风险投资家对创业企业所进行的以财务回报为目的股权投资活动。公司创业投资是指具有明确主营业务的非金融类企业出于战略目的对创业企业所进行的股权投资活动。其中，政F创业投资和天使投资主要投资于种子期和创业期的创业企业，而风险投资和
公司创业投资主要投资于创业期和成长期之后的创业企业。与科技成果入股主要是解决科技成果转化过程中的技术问题不同，创业投资入股企业不仅能为创业企业提供技术支持(CVC)和资金支持，而且还能为创业企业带来强大的社会网络资源以及相应的咨询与管理支持。创业投资兴起于20世纪40年代，其诞生对于美国的高新技术产业(如硅谷和128公路)的崛起的重要性不言而喻。我国创业投资起步较晚，但是发展迅速，据统计，20XX年全国创业投资管理资本总量达到3312.9亿元，总投资额为318.5亿元。我国创业投资的构成如表2所示，资本来源结构仍以未上市公司为主体，占总资本的34.03%，政F和国有独资合计占比30.59%，个人及外资资本占比明显提升［9］。我国创业投资的法律法规的日益完善和逐步向好的资本市场环境的形成，将为我国创投业提供进一步的发展空间。
2.3知识产权资产证券化知识产权资产证券化，是指发起人将具有预期现金流的知识产权(基础资产)通过一定的结构安排对其风险与收益要素进行分离与重组转移给特设载体，由后者发行一种基于该基础资产产生的现金流的可以出售和流通的权利凭证的过程［10］。其本质是一种基于知识产权收益权的结构性融资安排，是知识资本和金融资本发展到现阶段的高度融合形式，同时是传统资产证券化技术发展到一定程度的产物，也是一种有效的知识产权开发利用模式。目前美国、英国和日本已经是知识产权资产证券化的主要实践地，同时知识产权资产证券化也是这些国家促进高新技术发展最重要的途径之一。世界上第一起典型的知识产权证券化案例是19XX年美国
PullmanGroup公司以英国超级摇滚歌星大卫鲍伊出版唱片的许可费收益权作为基础发行有价证券，成功地从资本市场融资5500万美元。知识产权资产证券化目前在我国还没有实践的案例，但是我国已经积累大量的知识产权，根据国家知识产权局知识产权发展研究中心发布的《20XX年全国知识产权发展状况报告》显示，20XX年我国共受理发明专利申请82.5万件，受理商标注册申请188.15万件，著作权登记量达100.97万件，大量的知识产权将为我国展开知识产权资产证券化实践提供大规模的基础资产。
2.4科技成果质押贷款资产证券化长期以来，因为需要科技成果转化的企业与银行等金融机构信息不对称以及可抵押的实物资产较少而很难获取融资，以科技成果(如知识产权)向银行抵押获取贷款是一种解决这类融资问题的新型方式。但是由于科技成果价值评估困难以及商业化的不确定性和高风险性，银行面临较大的风险，科技成果质押贷款资产证券化可以有效地解决这一问题，通过质押贷款基础资产的“真实出售”、风险隔离机制以及信用增级，银行不仅可以将贷款的风险转移给广大投资者而且可以及时回收资金减少流动性风险和期限错配风险，而且企业也获取的科技成果转化所需的资金，将极大地促进科技成果的商业化过程。目前我国科技成果质押贷款主要是涉及知识产权的专利质押贷款，据统计，20XX年我国专利权质押金额首次突破20XX年增长80%。可见，作为基础资产的专利质押贷款已经形成一定规模，科技成果质押贷款资产证券化在我国具有广阔的应用前景。
3技术创新和科技成果资产证券化
技术创新是指由技术的新构想，经过研究开发或技术组合，获得实际应用，并产生经济、社会效益的商业化全过程的活动［11］。通常来说，技术创新可以分为3个阶段:第1阶段是新构想的产生到研究开发阶段，即研究与开发阶段，主要是获取新的技术;第2阶段是新产品的生产准备阶段，即中试阶段，具体包括工业工程、为新技术产品或过程进行的技术设计以及产品试制;第3阶段是新产品的推广与商业化阶段，即大规模生产阶段，技术创新开始产生经济和社会效益。处在技术创新不同阶段的企业面临的风险、科技成果的利用状况以及资金的需求都不一样，企业可以根据自身所处的技术创新阶段选取合理的科技成果转化方式，如表3所示。
3.1研究与开发阶段的特点及成果转化策略技术创新链条的最前端是研究与开发(Ｒ＆D)，研究与开发阶段的主要目的是获取知识以及运用这些知识为基础去开发新的应用。在研究与开发阶段，技术成熟度不足，技术人员缺乏经验，产品性能不稳定，市场前景不明朗，缺乏管理经验，资金需求大。由于刚获取科技成果(包括涉及知识产权的技术秘密、专利等和非涉及知识产权的成果)，科技成果的价值并未马上体现出来，而且存在极大的技术风险，这时企业并不能直接利用科技成果获得融资，只有政F创业投资和那些敢于承担风险和谋求高收益的天使投资人才愿意向研究与发展阶段的企业提供股权性融资，而作为科技成果的生产者高校及科研机构则可以通过科技入股的方式构成产学研技术联盟，不仅有效解决了科技成果和市场脱节的问题，而且减少了科技成果转化的技术风险，有利于促进科技成果的转化。
3.2中试阶段的特点及成果转化策略中试阶段是科技成果转化为现实生产力的关键环节，通过“技术中试”与“市场中试”可缩短科技成果和产业化之间的距离，解决科技成果转化的障碍因素，促进技术创新。在中试阶段，企业资金需求量很大，依据发达国家经验数据，技术创新活动各阶段———研究与开发阶段、中试阶段与大规模生产阶段的资金比例应大致为1︰10︰100［12］，这样的资金分配才能让科技成果较为顺利地进行产业化。在这个阶段企业面临的风险主要是技术风险和市场风险，除了天使投资与政F创业投资之外，传统创业投资和公司创业投资开始介入，同时企业还可以尝试利用科技成果质押的方式进行贷款融资。一般而言，企业没有足够的资信获取抵押贷款，但是为了促进技术成果转化，很多国家已经通过政策性银行为处于中试阶段的企业提供科技成果(如专利、版权和商标权等)质押融资贷款，况且中试阶段成果基本成熟，其实用性强、针对性强、市场明确，收益和投资估算比较准确［4］，也有助于企业获得科技成果质押贷款。同时银行也可以通过科技贷款的资产证券化来降低风险，解决期限错配及流动性问题。
3.3大规模生产阶段的特点及成果转化策略对于刚进入大规模生产阶段的企业，技术、产品都比较成熟，市场前景明朗，企业面临的主要风险是收益风险，即工业化的产品能否带来经济上的收益。企业的主要任务是加强管理能力与市场营销能力，增加新的产品分销渠道
以增进新产品的推广并开拓新的市场。这时企业需要大规模配套设施进行工业化批量生产，资金需求量达到技术创新链条的峰值，而除了创业资本和科技成果质押贷款融资之外，企业还可以选择知识产权资产证券化的融资发展模式。处于大规模生产阶段的企业一般已经进行了中小批量的产品生产和销售，在产品得到市场的认可，竞争对手也开始模仿或者涉足该产品时企业已经具有稳定的、可预期的现金流，其基础资产(如知识产权许可收费权)已经符合资产证券化的要求，故企业可以考虑知识产权资产证券化进行融资。而如果企业的技术能成为行业的技术标准时，企业将获取产品市场定价的主导权，其知识产权交易本身就可以为企业带来不菲的收益;且通过证券化技术也可以获取更多的资金，在上市之前企业也可以引入并购资本等私募股权投资来整合企业资源，提高公司治理水平，增加企业价值，为企业上市做准备。
4结论与建议
科技成果资产证券化是一种利用科技成果本身的资产属性来促进技术创新的有效途径，在欧美等发达国家已经成为促进科技成果商业化最重要的方法之一。本文讨论的4种证券化途径中科技成果入股与创业投资入股在我国已经得到快速的发展，但也存在一些问题，而知识产权资产证券化与科技成果质押贷款资产证券化还没有实践案例。目前我国正处在经济转型和产业升级的关键时期，科技成果资产证券化应该成为技术创新和转型升级的重要推力。基于以上认识，本文针对我国开展科技成果资产证券化提出以下几点建议。
4.1进一步完善科技成果评价体系本文所提出的4种资产证券化途径实践的前提都是要对科技成果进行合理的评价，而目前我国对于应用技术成果的评价方式主要还是以鉴定为主，科技成果鉴定对成果的评价主要是定性的，基本上不涉及对科技成果经济价值的量化估价，但是当科技成果在技术市场中交易时，目前的这种鉴定办法仅能证明科技成果存在与否及质量好坏，难以满足技术入股、产权转让中需要对科技成果作价的需求［13］。所以，为了满足科技成果向现实生产力的转化以及促进企业技术创新的要求，我国应进一步完善科技成果评价体系。
4.2继续推进和支持科技成果入股与创业投资的快速发展科技成果入股和创业投资在促进科技成果商业化过程中所起的巨大作用早已为国内外实践所证明，但是目前这两种证券化途径在我国都存在着一些问题。对于科技成果入股存在的主要问题是科技成果资产管理办法落后，给科研人员的激励不足等，建议国家制定专门的科技成果类无形资产管理办法来解决这类问题;而对于创业投资目前存在的问题，主要是相应的法规制度不完善以及退出渠道不通畅，可行的办法是在《公司法》、《合伙企业法》以及《证券法》等法律法规的基础上制定出专门的《创业投资法》在规范创业投资的运行和发展，同时完善我国目前初具皱形的多层次资本市场，为创业投资顺利退出创造良好条件。
4.3具有知识产权许可未来收益的企业可以尝试知识产权资产证券化20XX年3月15日证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规
定》(以下简称《规定》)，按照此《规定》，资产证券化在审批程序、基础资产种类、证券化交易结构以及证券发行渠道上于之前相比都有了重大突破。《规定》不仅解决了知识产权证券化的合法性问题，也给证券化交易结构的安排留下更多的可能性空间，加上证券发行渠道多样化将为我国知识产权资产证券化实践创造良好的条件。从企业的角度来说，经过几十年高速的经济增长，我国企业已经积累了大规模的知识产权，具有知识产权许可收益的企业可以尝试知识产权资产证券化，不仅可以获得持续发展所需的融资，还可以促进知识产权的商业化进程。
4.4开展科技成果质押贷款业务的银行可尝试科技成果质押贷款资产证券化20XX年3月我国开展了信贷资产证券化试点，国务院批准银行类金融机构可以作为发起机构，以信贷资产为基础向投资机构发行有价证券。科技成果质押贷款资产证券化在我国已具有相关的法律制度环境，之前没能实践是因为缺乏高质量、标准化以及大规模的科技成果质押贷款作为基础资产，但是目前我国科技成果质押贷款已经形成一定规模，如前所述的20XX年我国专利权质押贷款金额已突破20XX年8月28日，国务院召开常务会议，为优化金融资源配置，用好增量、盘活存量，更有力地支持经济转型升级，更好地服务实体经济发展，决定进一步扩大信贷资产证券化试点，这无疑是展开科技成果质押贷款资产证券化实践的大好时机。
篇二：资产证券化计入什么科目
cmbs账务处理
观点指数ABS(Asset-BackedSecurities）融资模式凭借着可以降低流动性资产转化为高流动性证券的特性，近年来越来越受到房地产企业的青睐。
观点指数获悉，截至2020年12月31日，房地产行业资产证券化产品累计发行规模超过1.4万亿。
从根本属性来看，资产支持证券无疑是负债类的，但在实际会计操作中，根据不同区域的会计政策以及不同的融资种类，房企的会计处理并不一致。
不同的会计处理将会决定该项融资的类别，可能出现ABS的隐藏，从而实现显性负债率的降低，企业有息负债规模的低估。
自2020年以来，房企ABS的审批制度愈加严格。结合如今的“三道红线”政策对融资渠道的管控，ABS模式下的基础资产创造了更大融资空间同时，也让房企隐性债务压力日益凸显。
以往对ABS较为依赖的企业，会面临更大的再融资压力。
房地产ABS基础资产解析
当回答房地产ABS是如何影响房企财务报表这个问题之前，需要弄清资产支持证券的资产具体是指什么。
观点指数认为，基础资产可以先按照时间将其分类为“未来资产”与“现时资产”。
未来资产是指收益发生在未来期间的类资产，诸如收益权、未来债权等，此类并不会确认在原始权益人财务报表中，只可以用于抵押与融资。典型的如购房尾款ABS（未来债权）、物业费ABS（收益权）就是资产负债表中未记录的资产。
相对而言，现时资产便是存在财务报表中被记录的资产，包括银行贷款、应收账款以及投资性房地产等，目前市场上被大家熟知的主要是CMBS和类REITs的底层资产。
数据来源：观点指数整理
类REITs涉及将底层不动产出售给SPV，可能涉及所有权或控制权的变更，是5类房地产ABS中唯一需要判断是否出表的类别，不出表类型REITs则视为一项新的负债。
不同企业的会计处理及影响
目前，我国资产证券化的会计处理依据两个准则，分别为《企业会计准则第23号——金融资产转移》与《企业会计准则第33号——合并财务报表》。
但具体的房地产ABS会计处理在内地与香港并无统一的规范，往往出于降低负债率和提高账面偿债能力的目的，企业在统计企业有息负债时，较容易将属于“经营负债”的ABS遗漏。
在A股报表中，计入“长期应付款”、“其他流动负债”、“其他非流动负债”的ABS会容易被遗漏，港股报表比较容易遗漏计入“贸易及其他应付款项”等项目的ABS。
数据来源：观点指数整理
房地产供应链ABS是上游供应商将下属项目公司的应收账款打包出售给保理公司，由保理公司作为原始权益人完成发行。
供应链ABS也正是因为不增加金融负债这种特性，使得房企可以延长对上游供应商应付账款的付款期限，从而缓解了公司短期现金流的压力。与此同时，上述操作对房企财务报表影响甚微，通常只涉及“应付账款”二级科目的调整。
观点指数获悉，截至2021年5月31日，存续供应链ABS余额为2927.27亿元，其中期限在1年以内的规模占比超过85%。
如金科股份在供应链融资业务中，将财务报表中“应付账款”的二级科目调整，关联方变更为保理商。
数据来源：金科地产2020年度报告，观点指数整理
而招商蛇口在2020年半年度报告中披露，“招商金融－招商蛇口供应链5期资产支持计划”发行，基础资产为其享有的应收账款债权，此次ABS融资款项计入“其他应付款”，款项性质为保理款。
数据来源：招商蛇口2020年半年度报告，观点指数整理
购房尾款ABS及样本企业会计处理
购房尾款ABS的基础资产为购房人申请的贷款，房地产销售绝大部分采取预售制，这就意味着当商品房买卖合同签署时交付义务尚未形成，在会计上并不满足营业收入的确认条件，所以购房尾款可以作为一项未来债权。
截至2021年5月31日，存续购房尾款ABS规模达到580.19亿元，期限在1-3年的规模占比超过50%。涉及的主要会计科目包括“应付债券”、“长期应付款”与“其他非流动负债”等。
在香港会计政策下，超过半数的样本企业将购房尾款ABS计入“借款－资产支持证券”科目下，包括中国奥园、保利置业以及雅居乐集团等；碧桂园与绿城中国将购房尾款ABS计入单独的会计科目“证券化安排的收款”。
有息负债在前两类企业的会计处理下是较为合理的处理办法，但少数企业，如正荣地产与龙光集团会将其计入“贸易及其他应付款”科目中，从而会导致有息负债规模的低估。
如龙光集团发行“西南证券－龙光地产购房尾款资产支持专项计划”，在公司财务报表中计入“贸易及其他应付款”的二级科目“资产支持证券所得款项”。
数据来源：龙光集团2020年度报告，观点指数整理
内地的会计政策下，半数房企将购房尾款计入“应付债券”，这也是根据其属性最直接的会计科目，包括招商蛇口、首开股份、蓝光发展以及中南建设等；另外，部分房企会选择“长期应付款”科目，诸如大悦城以及建发国际集团等；新城控股与华发股份在处理购房尾款ABS时计入“其他流动负债”。
2018年7月31日，“华夏资本－中粮购房尾款1号资产支持专项计划”募集专用账户已实际收到认购资金15亿元，大悦城于2020年半年度财务报表中，将其列入“长期应付款”的子科目。
数据来源：大悦城控股2020年半年度财务报告，观点指数整理
新城控股在2020年财务报告中披露，该公司2018年6月发行总额超过15亿的购房尾款资产支持专项计划，记录在“其他流动负债”的二级科目“购房尾款资产证券化”。
数据来源：新城控股2020年年度报告，观点指数整理
物业费ABS和CMBS的会计处理
从会计角度来看，物业费ABS与CMBS的财务处理大同小异。
CMBS的基础资产为投资性房地产，诸如酒店、公寓以及办公楼等的预期收入。观点指数获悉，截至2021年5月31日，存续CMBS的总计规模为3303.16亿，其中超过九成债券期限超过10年，主要涉及的科目
包括“长期借款”、“借款”、“应付债券”、“证券化安排的收款”以及“其他非流动负债”等。
相对而言，物业费ABS以未来物业合同收入作为基础资产，期限普遍在3-10年。
在香港的会计政策下，超过半数的企业将两者归入到“借款”项目，包括阳光城、保利置业、宝龙地产、融创中国、雅居乐集团等；绿城中国，花样年控股将其独立放在科目“证券安排的收款中”；观点指数查阅，红星美凯龙则将其计入“其他非流动负债”。
在内地会计政策下，“应付债券”是最为普遍的，包括首开股份、新城控股、华夏幸福等；其次是“长期借款”，诸如保利发展、金科股份；或计入“长期应付款”，如中南建设、建发房地产；金地集团则计入“其他非流动负债”。
类REITs及样本企业会计处理
房地产信托基金在我国通常以“契约型基金专项计划”的组合方式发行，由私募基金购买标的物业资产或项目公司股权，专项计划再认购全部私募基金份额。
当底层资产出售给SPV时，根据会计上实质大于形式的原则，实际控制权可能发生转移。
目前，类REITs是否出表的判断内容，主要是可变现回报、合并后控
制权归属以及风险报酬转移。
符合“真实出售”条件的REITs即符合出表要求，在会计上注销投资性房地产或股权，确认资产处置损益。不符合出表类型的，通常计入“长期借款”或“其他非流动负债”。
负债降低或伴随财务风险，房企再融资趋难
房地产行业发行ABS无论依靠何种基础资产，本质依旧是债务的产生。而“房住不炒”政策与“三道红线”下，房企ABS审批进度逐步放缓，未来ABS融资难度将会加大。
以供应链ABS而言，其基础资产现金流很大程度上依赖还款能力和还款意愿，具有信用债的特性。但是，计入“应付账款”经营性负债科目相对隐蔽，在合并财务报表角度来看这样并不会增加房企的有息负债，因此降低了“报表”的负债率，改善了账面上的杠杆。
在整体融资收紧的背景下，房企极力降低高杠杆，承担着与日俱增的隐性负债压力，前期依赖ABS融资的企业，再融资将会是一个巨大的考验。而伴随着基金业协会对基金子公司房地产类供应链产品备案的叫停，之前吸收大量经营性融资的房企将面临更大的短期债务压力。
购房尾款ABS、物业费ABS及CMBS则较为直接地增大房企债务规模。然而，部分房企将它们计入“长期应付款”或“其他非流动资产”等科目，在统计时容易遗漏，这会使得有息债务的账面值低于其真实的债务
压力。
而且，这类融资的本息偿付主要来源于底层资产，依赖房企的主体信用。另外需要注意的是，当前普遍采取原始权益人增信，换句话说，部分企业取得的融资额与其底层资产的偿债能力是不匹配的，隐含违约风险。
此外，实现“真实出售”条件的REITs可以降低公司负债率，增强资产流动性，对房企偿债能力指标的改善有促进作用；但非出表的类REITs是目前市场的普遍形式，本质属于抵押融资，仍然会增加债务规模。
篇三：资产证券化计入什么科目
优选文档
202X年X农村信用社招聘考试真题及答案解析
一、单项选择题(本大题共30小题，每题1分，共计30分。)1.我国农村信用社的权力构机是()。
A.社员代表大会
B.理事会
C.监事会
D.董事会
2.权责发生制.收付完成制等不同的记账准则与会计处理方法存在的根底是()这一原则。
A.连续经营
B.会计主体
C.会计分期
D.货币计量
3.借贷合同订立后，假设银行不能按期提供贷款，则()。
A.银行不负责任
B.合同不能生效
C.中止合同
D.要付给借款方违约金
4.属于会计要素的核算内容使用()。
A.表内会计科目
B.表外会计科目
C.表内、表外会计科目
D.会计科目
5.市场利率的上下主要取决于()。
A.统一利率
B.浮动利率
C.信贷资金供求关系
D.国家政
府
6.我国境内注册的公司在X发行并在X上市的一般X称为()。
A.F股
B.H股
C.B股
D.A股
7.票据记载事项，属于不得更改的事项是()。
A.金额、收款人名称、账号
B.付款人名称、账号、日期
优选文档
优选文档
C.金额、收款人名称、日期
D.收款人名称、账号
8.银行的活期存款人通知银行在其存款额度内无条件支付肯定金额给持票人的书面凭证是()。
A.支票
B.汇票
C.本票
D.存单
9.以下资产中，商业银行随时可以调度、使用的资金头寸是()。
A.法定存款打算金
B.派生存款
C.超额打算金
D.原始存款
10.根底货币与货币供给量之间的关系是()。
A.根底货币量>货币供给量
B.根底货币量<货币供给量
C.根底货币量=货币供给量
D.根底货币量≥货币供给量
11.企业发行X融资属于()。
A.间接融资
B.债权融资
C.内源融资
D.外源融资
12.资产证券化最早的产品类型是()担保证券。
A.信用卡应收款
B.住宅抵押贷款
C.商业贷款
D.汽车贷款
13.某债券面值100元，每年按5元付息，10年还本，则其名义收益率是()。
A.2%B.4%C.5%D.10%14.某企业未来有一笔100万美元的出口收入，市场普遍预期美元将贬值，如果该企业采取提前或延期结汇方法治理汇率风险，那么正确的做法是()。
A.提前付汇
B.提前收汇
优选文档
优选文档
C.延期付汇
D.延期收汇
15.改善我国商业银行经营与治理的主要条件是建立标准的法人治理结构和()。
A.提高金融监管能力
B.建立完善的金融市场法规
C.建立严格的内控机制
D.完善市场经济体制
16.现代商业银行财务治理的核心是()。
A.基于利润最大化的治理
B.基于投入产出的最大化治理
C.基于价值的治理
D.基于核心资本的效率治理
17.期权与其他衍生金融工具的主要区别在于买卖双方之间交易风险分布的()。
A.不确定
B.确定
C.不对称
D.对称
18.下面有关计算机的表达中,正确的选项是()。
A.计算机的主机只包含CPUB.计算机程序必须装载到内存中才能执行
C.计算机必须具有硬盘才能工作
D.计算机键盘上字母键的排列方法是随机的19.会计工作标准化等级治理考核采取千分制，单位达标标准是()。
A.考核到达850—900分(含850分)的单位为会计工作单位;B.考核到达850—900分(含850分)且会计根本规定、会计核算为260分的单位为会计工作单位;C.考核到达850—900分(含850分)且会计根本规定、会计核算为270分的单位为会计工作单位
20.实付贴现金额按票面金额扣除贴现日至()的利息计算。p分页标题eA.汇票到期日
B.汇票到期前1日
C.汇票到期后1日
D.实际结算日
21.票据的签发、取得和转让，应当遵循()的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。
A.结算
B.老实信用
优选文档
优选文档
C.挌守信用
D.谁的钱进谁的账
22.储蓄机构的设置要求熟悉储蓄业务的工作人员不少于()。
A.二人
B.三人
C.四人
D.五人
23.专项中央银行票据的发行到兑付，一般是2年，最长可延长到()年。
A.3年
B.4年
C.5年
D.6年
24.银行汇票金额起点为()元。
A.200元
B.300元
C.400元
D.500元
25.以下你的证件不是法定个人实名证
件的是：()。
A.你的证件人
B.机支车驾驶证
C.X证.警
察证人
D.户口薄
26.信用社与客户的业务往来，应当遵循()。
A.公平、自觉、公平和老实信用的原则
B.公平、自觉、公平的原则
C.公平和老实信用的原则
D.自觉、公平的原则
27.会计部门依据()确定的内容，为借款人开立贷款账户。
A.借款借据
B.借贷合同
C.准贷证
D.信贷员通知
28.信用社为单位开立一般存款户、专用存款户、临时存款户的，须自开户日起()，书面通知根本存款账户开户单位。
A.3个工作日内
B.5天之内
C.一周之内
优选文档
优选文档
D.10天之内
29.某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的以下哪一行为不违反我国法律的规定()。
A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出汲取一名律师参加清算组的建议
B.清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又公布了一次最后公告
C.在清理公司财产过程中，清算组觉察设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责归还，清算继续进行
D.在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司全部的职工住宅优惠出
首给职工，并同意以局部应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。
30.作为应用文体，公文有广泛的有用性、()、全面的真实性、格式的规定性四个特点。
A.直接的作用性
B.实际的长效性
C.直接的针对性
D.X的真实性
二、多项选择题(本大题共10小题，每题1.5分，共计15分。)1.以下哪些贷款应列入呆滞贷款()A.借款人被依法撤销、关闭、解散，并终止法人资格
B.借款人虽未依法终止法人资格，但生产经营活动已停止，借款人已名存实亡
C.借款的经营活动虽未停止，但产品无市场，企业资不抵债，亏损严峻并面临倒闭
D.企业有明显的逃废债行为
2.以下权利哪些可以质押()A.汇票
B.支票
C.存款单
D.债券
E.提单
3.某信用社建筑一座营业大楼，202X年12月竣工验收，因网点迁置未批复，直到202X年6月方投入使用，则固定资产转入日期及计提折旧日期分别为()。
A.202X年12月
B.202X年1月
C.202X年6月
D.202X年7月
4.信用社一般出纳业务使用的印章有()。
A.个人名章
优选文档
优选文档
B.公章
C.现金收讫章
D.现金付讫章
5.严峻通货膨胀对经济的影响包含()。
A.促进经济开展
B.生产萎缩
C.生产繁荣
D.流通混乱
6.以下哪些行为简单导致终端的损坏()。
A.关掉电源后马上再开
B.电源严格按照规定标准
C.不注意防尘
D.市电有小幅度波动
7.商业银行利润总额的构成包含营业利润和()。
A.固定资产盘盈
B.证券交易过失收入
C.投资收益
D.出纳长款收入
E.营业外收支净额
8.商业银行在本钱治理中要遵守的根本原则包含本钱X化原则、全面本钱治理原则、()。p分页标题eA.本钱治理的科学化原则
B.本钱结构合理化原则
C.本钱价值化原则
D.本钱补偿原则
E.本钱责任制原则
9.依据《商业银行法》规定，信用社可以经营以下业务()。
A.汲取公众存款
B.发放短期、中期、长期贷款
C.办理国内外结算
D.发行金融债券
E.代理收付款项及代理保险业务
10.商业银行已经或者可能发生XX，严峻影响存款人的利益时，X银行业监督治理机构可以对该银行实行接管。接管的目的是()。
A.对被接管的商业银行采取必要措施，以保护存款人的利益
B.恢复商业银行的正常经营能力。
C.清算银行
优选文档
优选文档
D.实行破产保护
三、推断题(本大题共10小题，每题1分，共计10分。)1.我国农村信用合作社是集体全部制的合作金融机构。()2.中国人民银行是X的组成局部。()3.购置固定资产的支出应计入当期本钱。()4.中央银行参入X交易的主要目的也是盈利。()5.金融市场运行的内调节机制主要是利息和利率。()6.转账结算按地域分为同城支付和异地结算。()7.操作系统的功能可以用两句话来概括：对内治理计算机资源，对外为用户提供方便和友好的人——机界面。()8.会计年度自每年公历1月1日起至12月31日止，如遇例假日顺延。()9.人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，保证人可以参加破产财产分配，预先行使追偿权。()10.重要空白凭证作废时，应加盖“作废〞戳记，作当日有关科目传票的附件，作废凭证的号码应剪下贴在有关登记簿上备查。()四、简答题(本大题共3小题，每题8分，共计24分。)1.储蓄会计核算的根本要求是什么
2.汇率X的变动对经济的影响。
3.什么叫借贷记账法以及储蓄账务的记账规则是什么
五、公文改错题(此题6分。)关于申请拨给灾区贷款专项指标的汇报
省行：
×月×日，××地区受到了一场历史上罕见的洪水突击，×江两岸乡、村同时发生洪水，灾情严峻。经初步不完全统计，农田受灾总面积达38000多亩，各种农作物损失达100多万元，农民个人损失也很大。灾后，我们马上深刻灾区了解灾情，并发动干部群众积极开展生产自救。同时，为援助受灾农民及时恢复生产，我们采取了以下措施：
(1)对恢复生产所需的资金，以自筹为主。确有困难的，先从现有农贷指标中贷款支持。
(2)对受灾严峻的困难户，优先适当贷款，先援助他们解决生活问题。到×月×日止，此项贷款已达××万元。
由于这次灾情过于严峻，集体和个人的损失都很大，短期内恢复生产有肯定的困难，仅靠正常农贷指标难以解决问题。为此，请省行下达专项救灾贷款指标××万元，以便支持灾区迅速恢复生产。
以上汇报当否，请批示。
××银行××市支行
二00八年×月×日
六、综合分析题(本大题共计15分。)对于我国开展消费信用，有怎样的意义以及对如何进一步开展提出一些看法。
优选文档
优选文档
参考答案及政通名师解析
一、单项选择题
1.A2.C3.D4.A5.C6.B【政通名师解析】H股是指我国境内注册的公司在X发行并在X上市的一般X。
7.C8.A【政通名师解析】支票是银行的活期存款人通知银行在其存款额度内或在约定的透支额度内，无条件支付肯定金额给持票人的书面凭证
9.C【政通名师解析】超额存款打算金是商业银行的存款打算金减去法定存款打算金后的剩余局部，是商业银行随时可以调度、使用的资金头寸。
10.B【政通名师解析】根底货币由通货C和存款打算金R组成。货币供给量则是由通货C和商业银行制造的、数倍于存款打算金R的存款货币D组成。所以货币供给量>根底货币量。
11.D【政通名师解析】外源融资是指不同经济主体之间的资金融通，即汲取其他经济主体的资金，使之转化为自己投资的融资方法，如发行证券(X、债券等)，向银行借款等。
12.B【政通名师解析】资产证券化的工具被称为资产担保证券。它是以住宅抵押贷款、应收账款等资产为担保的金融产品。这类证券最早的发端是住宅抵押担保证券p分页标题e13.C【政通名师解析】名义收益率=票面收益/票面金额=5/100=5%14.B【政通名师解析】在出口或对外贷款的场合，如果预测计价货币贬值，可以在征得对方同意的条件下提前收汇，以预防该货币可能贬值带来的损失。“某企业未来有一笔100万美元的出口收入〞，说明未来该企业要获得美元资金，那么它们肯定担忧获得的这些收入会贬值，所以他们会选择提前收汇，以躲避美元贬值风险。
15.C【政通名师解析】改善我国商业银行经营与治理的条件是：①建立标准的法人治理结构;②建立严密的内控机制;③建立科学的鼓舞约束机制。
16.C【政通名师解析】现代商业银行财务治理的核心是基于价值的治理。
17.C【政通名师解析】期权与其他衍生金融工具的主要区别在于交易风险在买卖双方之间的分布不对称性。期权交易的风险在买卖双方之间的分布不对称，期权买方的损失是有限的，不会超过期权费，而获利的时机从理论上讲却是无限的;期权的卖方则正好相反。
优选文档
优选文档
18.B19.C20.B21.B22.C23.B24.D25.B26.A27.C28.A29.A30.C【政通名师解析】此题考查公文的特点。公文除了题中的特点之外，由于公文是在公务活动中形成和使用，所以它总是针对或为解决某些具体问题而产生，因此具有很强的针对性。
二、多项选择题
1.ABC2.ABCDE3.AD4.ACD5.BD6.AC7.CE8.AE9.ABCDE10.AB三、推断题
1.√2.√3.×4.×5.√6.×7.√8.×9.√10.√
四、简答题
1.答：(1)钱账分管，账要复核，款要复点;(2)账折见面，当时记账;(3)双线核对，轧对平衡，总分相符;(4)当日结账，及时报账;(5)单、证分别专人保管;(6)严格执行出纳制度，贯彻双人管库，双人守库，双人押运的原则;(7)严格执行交接制度;(8)定期通打各种储蓄分户账，并与总账核对。
2.答：汇率X变动对经济的影响。
(1)对国际收支的影响(贸易收支、非贸易收支、国际资本流动)。
(2)对国内经济的影响(国民收入、就业、国内物价总水平、国内利率、一国国际储藏产)。
(3)对世界经济的影响(国际贸易、国际资本流动及国际经济关系方面)。
3.答：借贷记账法是以资产等于负债加全部者权益的平衡原理为依据，以“借〞、“贷〞为记账符号，以会计科目为主体，以“有借必有贷，借贷必相等〞为记账规则，用来记录的反映资产、负债和全部者权益的增减变化及其结果的三种复式记账方法。储蓄账务的记账规则主要有：现金收入，先收款后记账;现金付出，先记账后付款;转账业务先付款账户，后记收款账户。
五、公文改错题
【要点】
(1)文种选择有误
从标题看，这篇公文是向省行提出灾区贷款专项指标的申请，目的是获得省行的批准。从正文的主体局部看，两条措施确属汇报性质，但随后出现的专项贷款请求，就不是汇报应有的内容了。从结语看，“以上汇报妥否，请批示〞，有着很强的期复性。因此，综合起来看，这篇公文应改为《关于拨给灾区贷款专项指标的请示》。
(2)内容模糊
这是由于原文混淆了汇报和请示的界限而造成的。写请示，只需写明请示缘由、请示事项，最后提出请示要求即可，与此无关的内容不应写入。而原文提出的两条措施：“对恢复生产所需的资金，以自筹为主〞、“对受灾严峻的困难户，优先适当贷款〞，既不是请示缘由，也不是请示事项，不应该写入文中。
(3)言语不X文中有多处言语不确切。如“×江两岸乡、村同时发生洪水〞，×江两岸全部村庄都受到洪灾似不可能，“同时发生〞更不可能。“灾情较重〞跟后面“这次灾情过于严峻〞的说优选文档
优选文档
法相龃龉;“据初步不完全统计〞，“初步〞和“不完全〞语意重复。
六、综合分析题
答：(一)开展消费信用的意义：
①促进消费，推动生产，近年来我国推出了住宅贷款、汽车贷款、助学和诊治贷款等多种消费信用方法，有力地刺激了消费需求，推动了生产的开展。
②调节消费，提高了人民的生活水平，消费信用不仅能促进消费，而且能引导消费，促使生产结构调整，还可以调节收入不等引起的消费差距，符合建立和
谐社会的要求。③优化银行的资产结构，增加银行的利润，从我国目前来看，消费信用风险较小，已成为银行增加利润的一个增长点。
(二)近年来我国消费信贷有了较快开展，但还存在一些问题，要进一步开展，必须做好以下工作：
①转变人们传统的消费观念，提高对消费信用的认识，要大力宣传消费
信用刺激需求，促进生产，提高生活水平的作用，转变人们的消费观念。②调整收入分配结构，提高大多数人的收入水平，人们不愿借钱消费的一个根本原因是收入水平较低，对未来收入预期不明确。因此，开展消费信用的一个途径就是开展经济，解决分配不公，提高大多数人的收入水平。③)完善社会保证制度，近年来的改革增加了人们未来的支出，如下岗失业，诊治、住宅、子女教育等，因此人们现在的收入要提留大局部用于未来支出，这势必影响当前的消费，影响消费信用的开展，如果健全社会保证体系，解决了人们的后顾之忧，有利于当前的消费和消费信用的开展。
优选文档
篇四：资产证券化计入什么科目篇五：资产证券化计入什么科目
拟上市企业股改的步骤及流程股改是企业上市前的?项重要?作，股改的成功与否，直接关系到企业的上市?作是否能够顺利完成。本?将从股改的概念??，阐述股改的缘由及必要性，并就股改过程中所常遇到的?些问题进?简要分析，最后提出解决思路。?、什么是股改？股改即公司的股份制改?（或改组），是指公司的形式从有限公司改制成股份公司的过程。上述关于股改的概念，也是根据实务?作中的理解形成的?种共识，?前我国现?的法律、法规中对股改并没有明确的定义。《公司法》只是提及了股改后的公司应当要符合股份有限公司的若?条件这?要求，但对股改的概念和性质未作阐述。《?次公开发?股票并上市管理办法》则是明确了“整体变更”这?特殊股改?式，即以有限公司整体变更为股份公司，可以持续计算经营时间。整体变更相关规定是对《公司法》股改规定的补充，是对股改能不能以及如何才能持续计算经营时间等问题的解答。整体变更是实务中最常见的股改?式，本?所使?的“股改”?词，也仅作“整体变更”这?狭义理解。为进?步理解什么是股改，就需要厘清股改背后的逻辑。我国法定公司有两种形式：有限责任公司(co.,ltd或ltd.）和股份有限公司（co.,ltd.）。有限责任公司是指根据《中华?民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五?个以下的股东出资设?，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法?以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织；股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法?。从合伙企业法的理论来讲，通常情况下，?与??到?起基本上基于“?合”，即?与?之间的信任关系才在?起做事，这种模式对应的是合伙企业，主要通过《合伙企业法》加以规范；第?种是介于“资合”和“?合”之间的模式，这种模式下对应的即是有限责任公司；第三种模式就是“资合”，对应的是股份有限公司，这?点在上市公司中体现的最为明显，只要你有钱就可以成为上市公司股东，股东之间不需要认识也不需要太多的信任关系，完全是基于资本的游戏。有限责任公司具有?定的?合性，?合企业?较强调企业负责?或者出资?相互之间的关系。《公司法》第三?五条第?款规定，股东向股东以外的?转让其股权时，必须经全体股东过半数同意;第三款规定，在同等条件下，股东对转让的股权有优先购买权。此项规定构成了对有限责任公司股东向他?转让股权的限制，保证了在股东愿意?使购买权的情况下，能够排斥第三?加?公司，这是有限责任公司?合性的最显著体现。?股份有限公司并?此要求。股份有限公司资合性较强，资合企业认为投资?投?企业的主要是资本，?不是投资?本?，所以话语权与出资的多少正相关，只需要确保投?的资本安全、能获得回报就?。通过以上的分析，我们可以从以下?个?度来理解股改：?先，股改是指将私密性?、?合性强、股权不?便?由转让的有限责任公司变更为资合性强、股份可以?由转让的股份有限公司的过程；其次，这?过程既能够证明公司符合上市的形式条件（成功转变成股份公司这?良好的公众公司载体），也部分体现了公司符合上市的实质条件（通过审计、评估对有限公司阶段运营进?总结梳理，通过制订并执?三会制度将公司治理和决策的机制进?提升完善）；最后，实务中的股改通常是指以有限责任公司原账?净资产值（仅指经审计的净资产经审计的净资产）折股整体变更为股份有限公司的过程，持续经营时间可以从有限公司成?之?起计算。?、为什么要股改？理解了股改的概念及背后逻辑，我们就明?了公司在上市前进?股改的必要性。随着近年来我国多层次资本市场的发展，各交易板块都要求企业进?股改。对有志于进军资本市场的企业来说，?次合法合规、不留瑕疵的股改，不仅仅是企业上市前的必然选择，同时也可以通过股改实实在在地提升公司的内控和治理?平，为企业将来的上市?作奠定坚实的基础，其重要性不??喻。中国证券监督管理委员会公布的《?次公开发?股票并上市管理暂?办法》（中国证券监督管理委员会令第122号）第?章第?条规定：发??应当是依法设?且合法存续的股份有限公司；根据《?次公开发?股票并在创业板上市管理暂?办法》第?条、《科创板?次公开发?股票注册管理办法（试?）》第?条的规定：发??是依法设?且持续经营3年以上的股份有限公司。因此股份有限公司系上市公司的法定主体条件，亦是企业?向公众公司的必经之路，是企业进?资本市场的起点，这项系统?作将深远地影响着企业的后续发展。同时，股份公司是企业集中社会资本最有利的组织形式，有利于吸收闲散资本，便于企业的并购和资产的重组，还可以实现资产证券化，使企业股票得以在更?范围内的?由转让等。三、如何进?股改？股改不仅仅是企业组织形式的简单改变，?是?个复杂的系统?程，涉及企业股权结构、内部管理架构、业务架构、财务结构、税收规划等诸多??。了解了上市前股改的必要性，接下来我们来讨论如何进?股改。凡事预则?，不预则废，要想成功地完成股改，?先应当制定切实可?的股改?案，并形成有效的股东会决议。（?）股改?案的拟定及股改前需要做的准备?作在股改的准备阶段，通常需要做好以下?项?作：
1.收集整理拟股改企业的历史沿?资料，梳理企业的历史沿?，分析企业设?、变更程序合规性及公司股东、?管?员的任职资格；初步确定股份公司董、监、??员的设置和?选。2.整理企业报告期的全部财务资料，盘点、清查公司财物，进?账实核对，往来账项核对；进?清产核资，规范报告期内的会计核算。同时应梳理企业对外投资情况。3.认定企业关联?，梳理关联?关系，分析企业是否存在同业竞争，了解形成的原因和存在的必要性、对企业持续经营能?的影响，并探讨规范关联交易、避免同业竞争的可能?案。4.梳理公司的业务类型、业务流程，分析企业经营的是否符合相关法律法规的要求；并整理报告期内的诉讼资料、处罚资料，分析相关主体是否存在重?违法违规?为。5.整理企业各项规章制度，分析企业内部控制制度的合理性、执?的有效性。6.结合实际情况，综合考虑分析，制定企业股改?案。由于改制?案?旦实施，在许多情况下是不可逆的，所以企业?定要紧紧围绕着改制的核??的，在相关中介机构的参与下，根据企业初步调查情况，汇总拟改制企业存在的各类问题，提出有建设性的解决?案，拟定公司业务调整，股权、资产调整?案，在此基础上形成改制整体?案和?作时间表。（?）中介机构的聘任笔者?向认为股改是企业整个上市环节的核?和重点，股改?作做扎实了，之后的?作也就好做了，所以，股改?定要聘请专业的中介机构。股改过程中涉及的中介机构?般包括券商、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构。通常由券商来牵头各中介机构，并协同发??完成发??案确定+审计+评估+三会制度建?，解决股改过程中所遇到的各类问题，以及是否存在值得关注的障碍及解决措施等。与此同时，券商作为改制的财务顾问，协助企业拟定改制重组?案，对前期规范?作能否达到改制?标及是否符合上市、挂牌条件进?质量把关。介?项?之后，开展尽职调查全?了解公司是各中介机构的?要?作。由于介?的阶段不同，尽职调查的?的和?法会存在?定差异。律师的职责主要对企业历史沿?进?梳理，分析企业设?、变更程序的合规性，并对公司股东及?管的任职资格进?审查判断；对企业历史经营过程中存在的问题进?规范；依法认定关联?和关联交易，并提出解决?案；起草相关的?件和制度等。律师的这项?作?般分两轮进?：第?轮就是改制阶段的尽职调查，其?的是为了正确制定改制?案和确定?作时间，当然也是为?后的发?上市做准备，这次调查应侧重于了解公司是否符合股份公司的要求，以及在多?程度上能符合发?上市的要求。第?次是在着?发?上市之时，为了正确完成发?上市的法律意见书?展开，侧重于了解公司是否符合发?上市的所有要求。第?轮调查是基础，第?轮调查是完善，第?轮调查完成之时，发?上市的法律问题应基本得到解决。会计师事务所主要指导企业整理财务资料，梳理历史账务，发现并解决企业历史遗留的财务问题，对企业改制总体?案的财务风险、会计核算进?分析判断，出具审计报告和验资报告等。有些企业还需要聘请资产评估机构，对企业以股改基准?的帐?净资产值整体折股出资进?评估，并出具评估报告。企业改制中的各中介机构职责不同、专长各异，企业应充分发挥各中介机构的作?，合理分?、优势互补，共同做好股改的各项?作。可以说各中介机构与发??良好的合作机制能达到事半功倍的效果。?致的操作流程如下：
（注：最新的证券法取消了会计师证券资质的规定。以上为内资企业股改的?般操作模式，外商投资企业（含港澳、台资企业）的股改模式会有所不同。外商投资企业拟股改前?般会先变更为中外合资企业，再股改为外商投资股份有限公司，且相?内资企业，外商投资企业股改还多了?道商务主管机关备案的流程。）股改?案?经确定，就要积极稳步推进?案中安排的各项?作，重点包括：1.召开董事会，决议进?股份制改造，确定股改的基准?，确定审计、评估等中介机构，并到?商?政管理部门办理拟成?股份公司的名称预核准?续；完成会计核算、审计、资产评估?作，出具正式审计报告和资产评估报告。2.召开股东会，审议《审计报告》、《评估报告》，就公司股改事宜作出决议。3.准备《股份公司发起?协议书》、《股份公司章程》、《股东?会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等资料，指导公司发出召开股东?会通知，准备申办?商变更登记的相关?件。4.股份公司发起?签订《股份公司发起?协议书》，确定各发起?的股权?例，发出召开股份公司创??会暨第?次股东?会的通知；召开职?代表?会选举职?监事；会计师事务所进?验资并出具改制的《验资报告》。5.召开创??会暨第?次股东?会，审议发起?关于公司筹办情况的报告，通知公司章程，选举董事会、监事会成员，并审议通过各项制度。董事会召开第?届董事会，选举董事长，聘任经理、财务负责?、董秘等?级管理?员，审议公司各项内控制度；监事会召开第?届监事会，选举监事会主席。6.董事会委派?员到?商登记机关办理变更登记，换发股份公司《企业法?营业执照》；制作股份公司公章，变更相关证照、账户名称，办理相关资料和资质过户?续。7.制定、修改企业内部规章制度，完善公司治理和内控制度；并及时通知客户、供应商、债权债务?等利益相关?公司改制更名事宜。公司股改过程中，在实际操作层?中会碰到各种法律、财务和经营合规性上的问题，公司股东及董?监?员只有坚持?规范经
营的道路，在后续发展中才能收获更?的利益，也为企业进?资本市场提供更?阔的空间。四、股改过程中需要关注哪些问题？要想完成成功的股改，只知道概念和操作模式是远远不够的。股改实务中，还有很多值得细究的问题，本部分就股改实务中常遇到的?些典型问题进?剖析，并提出浅略的解决思路。（?）净资产折股的基本原则原有企业的净资产折股是根据“股份有限公司规范意见”规定，原有企业改组为股份公司，须将原有企业全部资产投?公司，原有企业的债权、债务由改组后的公司承担，原有企业的净资产（全部资产扣除全部负债后的余额）应折价?股。《公司法》第95条规定，有限责任公司经批准依法变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得?于公司净资产额。通?的做法是将有限公司股改（审计）基准?的经审计的净资产按?定?例折为股本投?股份公司，其余作为股份公司资本公积。净资产折股有以下?个原则：1.?作折股计算依据的净资产是股改基准?公司单体报表上的净资产，??以合并报表的净资产为基础；且该净资产应是经审计的净资产，?不能采取评估值，否则不能连续计算业绩。2.净资产折股后的股份公司股本数不能?于净资产数据；实践中?般都是按照1元以上的净资产折1股的?式进?折股，折股后净资产剩余部分进?股份公司的资本公积。3.净资产折股虽不限制?例，但应注意满?上市板块的最低股本总额要求，即选择主板上市的，发?前股本总额不少于?民币3000万元。4.净资产折股所依据、参考的审计值或评估值应是由具有证券期货资格的会计师、评估师机构作出，否则会成为后续上市的瑕疵，可能需要由有资格的中介机构出具复核意见且中介机构发表明确意见等措施进?补救。根据最新的《?发审核?财务知识问答》（即IPO审核51条）问题1的相关指引，有限责任公司按原账?净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成?之?起计算。上述账?净资产指经审计的净资产，??经评估的净资产。如有限公司以经评估的净资产折股设?股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。（?）净资产折股能否弥补历史上出资不?原有企业的净资产折价?股时，可能有三种情况。?是净资产换取的股份按实际?付价折算的?额?于净资产，其差额应列作商誉；?是净资产换取的股份按票?值折算的?额与资产相等，应将其折算的?额计?“股本”科?；三是净资产换取的股份按票?价折算的?额?于净资产。其差额，应列作股票超?值发?的溢价收?，计?“资本公积”项?。在实务中，许多公司在股改前存在注册资本尚未缴?、但多年经营后公司的净资产显著增加的情况。这种情况下，公司股东若要通过股改时以净资产折股的做法，?并弥补历史上的出资不?问题。我们举例说明?下此种做法的可?性：某有限公司成?于2013年，注册资本3000万元，但是股东实际只缴纳了1500万元。经审计，2018年公司进?股改时，公司净资产为8000万元，公司将净资产以1:1的?例全部折为了股本8000万元。可以认为净资产折股已经弥补了历史上的出资不?情形吗？答案是不?。净资产是由注册资本/实缴资本、资本公积、盈余公积和未分配利润组成，注册资本如果未缴?，这个亏空是始终存在的，公司总的净资产也必然少?块，必须以外部的资?也即股东进?实缴来予以弥补；净资产折股时只不过是将公司现有净资产在内部会计科?上进?了调整，总额未发?变化，注册资本未实缴的亏空仍然存在，仍需要弥补。就本案例??，公司以净资产折股成了股份公司的股本8000万元，单就股份公司的报表看起来是注册资本/实收资本8000万元，资本公积0元，好像是股份公司股本都实缴了，实际不然，其有限公司阶段的1500万元未实缴资本仍需股东实缴来弥补，也即其折股前的净资产应为9500万元，如仍按1：1的?例折股，应该折成股份公司股本9500万元。因此，净资产折股不能弥补历史上的出资不实的瑕疵。（三）净资产折股能否弥补历史上的亏损《公司法》第168条规定，“资本公积?不得?于弥补公司的亏损”，但对于净资产折股股改时，实际上发?了以资本公积对公司亏损进?弥补的情况，该如何认定，法律上尚没有明确规定，实务上对此问题也有争议。举例说明如下：假设某有限公司的注册资本为3000万元（全部实缴），未分配利润为-300万元（即累计亏损300万元），盈余公积为0元，资本公积为500万元。在有限公司持续正常运营的情况下，该公司不能?资本公积弥补亏损；但如果公司以净资产折股进?股改，则情形会有所不同。根据股改的?般模式，该公司净资产为3200万元（3000-300+0+500），?于注册资本，符合股改的条件。股改时，股东以净资产3200万元按1.07:1的?例折股，即3000万元计?股本，剩余200万元计?资本公积，盈余公积、未分配利润都变为0。可以看出，该公司虽未直接?资本公积弥补亏损，但股改前的累计亏损之所以在股改后消失，正是源于资本公积的填补。这种情况在股改中会常遇到，?商主管机关往往也?异议，能够顺利完成股改，但似乎与公司法的规定存在冲突。
实践中，也不乏拟上市公司股改时涉嫌?资本公积弥补亏损，从?被证监会重点关注的情况。典型的如三只松?，根据招股说明书申报稿，其很可能在股改时存在未分配利润为负的情况。证监会出具反馈意见要求说明：“股改前后实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润的变化过程，说明是否存在?资本公积弥补亏损的?为，说明股改过程是否符合相关法律法规。”此外，根据证监会2019年1?11?出具的《关于?发企业整体变更设?股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》的监管问答，IPO整体变更若存在未弥补亏损，应当?整体变更的?商登记后运?满36个?后才能申报。综上所述，若公司在股改前存在未分配利润为负的情况，则应该通过正常运营，将亏损弥补完毕或者办理减资弥补亏损，随后再进?股改，否则公司可能会?临整体变更完成后运?满36个?才能申报的情况。（四）产权问题?般??，对于有意寻求改制上市的企业，产权往往?较清晰，但理顺所有者、经营者和职?三者利益关系的经营机制往往不完善。有些企业的历史沿??较复杂，在股改的过程中可能存在产权纠纷、法律?书?缺、法律?续不完备等问题，在改制与发?上市过程中，需要很好地进?规范。现阶段，企业改制过程中常见的产权问题主要是挂靠关系问题，即?些企业创业之初往往会通过挂靠等形式享受某些政策优惠。企业若要股改上市，就必须理清产权关系，解除以往的挂靠关系等容易引起产权纠纷的情形。实务中主要有以下?种做法：（1）如果仅仅是单纯挂靠，应由被挂靠单位出具证明，明确其对企业和企业资产?实际所有权，声明解除挂靠关系，这种解除需要相关政府部门的确认。（2）如被挂靠单位在民营企业的经营过程中曾为之提供担保，且担保责任仍未解除的，应尽快?付担保费?，偿还债务，结束担保关系，进?解除挂靠。（3）如被挂靠单位曾拨?资产且约定不明时，应协商解决，可依情况确认为投资或债权，从?解除挂靠关系，同时应取得国有资产管理部门的核准并及时办理?商变更登记。（五）股权问题股权结构是否合理、股权是否明晰，对于公司法?治理和规范运?有着深远的影响。股权设置应注意均衡持股，防??股独?的现象；同时?要防?股权过度分散，从?削弱股东制约机制的情况。在股权结构设计上，应注意股权性质即股东所有制形式的多样化，这有利于深化股东对经营层的约束。对于民营企业改制来说，还应当重视引导经营管理层和技术??持股，从?能使之与企业的利益紧密相联，增强其对于企业资产保值增值的责任，也有利于企业的长远发展。另外，企业职?持股导致股东?数超过200?的现象也较为常见。实务中解决职?股问题的法律?法主要有：1.有关股东收购职?股。只要?得通，这种?案应该是?选?式。但企业要改制上市，必然发展前景较好，这种?法便往往在?驶起来阻?较?。2.设?新公司或合伙企业代职?持股，同时也会存在费??、双重征税等问题。3.签订委托协议由受托?持股。该?案因委托财产不能独?于受托?对抗第三?、难以有效监督、容易引发纠纷等问题?不宜采?。4.通过信托公司或设置民事信托持股。这种?法因证监会承认、能达到解决职?股问题的?的、不会损害职?股东的利益?受到青睐。根据我国《信托法》的规定，股东的投资活动完全可以采?股权信托?式，应注意信托协议要符合《信托法》和相关法律法规的规定，同时民事信托?为不得收取报酬。当然，由于我国财产信托的配套规定尚不完善，信托财产的保护机制尚不健全，通过信托公司或民事信托的?式固然有效，仍需在实践中和?法中不断完善。（六）税务问题税务不规范是民营企业普遍存在的?个问题，也是发?上市的重点问题。民营企业改制及发?上市过程中，必须规范不合规的税务?为。除了最典型的所得税?税问题之外，证监会还关注以下税务问题：虚开增值税发票，补缴增值税滞纳?问题，企业改制时当地政府给予的税收优惠折股问题，?然?股东在改制过程中及股利分配中的个税缴纳问题等。民营企业改制发?上市?临的税务问题需要企业、地?政府、财税部门、中介机构共同妥善处理。对于有些?科技企业??，必须核实其享受的各项政策和税收优惠是否符合现?法律法规以及相关政策的规定。?般??，改制时解决税务问题有以下?种?式：1.补缴税?。有?税情况的，应适当进?税务调整，原则上应补清税款。证监会对能够主动补税的企业，也多采取了宽容的态度。2.在有限公司状态下解决税务问题。这是很重要的?步，在不影响上市前提下，应设计税务成本较?的改制?案，尽量在改制设?股份有限公司之前解决问题。
3.寻求地?政府和税务部门的?持。尽量取得税务部门的税务证明或者不予追究延期纳税责任的函，解除?政处罚的风险。以地?税务部门同意缓交解释?税问题时，也容易获得证监会的认可。除了改制阶段解决问题以外，发?上市前，股东应作出愿意承担可能补缴纳税风险的承诺，并得到省级税务部门的确认?件。通过这些处理措施，税务问题?般就不会构成企业上市的障碍。本?完??来源：董秘俱乐部版权归原作，若有异议，烦联系后台~！
篇六：资产证券化计入什么科目
本文将主要探讨以融资租赁债权为基础资产的证券化交易中，有哪些值得关注的法律问题和交易机制。我们拟从两个方面开展前述探讨:首先,从融资租赁基本概念的界定出发,讨论融资租赁关系的形成及其性质；其次，针对融资租赁债权类基础资产,探讨其在证券化操作中涉及的核心交易机制。在此基础上，再结合融资租赁资产证券化的交易结构，从法律视角对融资租赁证券化实务操作过程中的业务要点进行梳理和分析，以期为未来融资租赁资产证券化的进一步规范化发展提供借鉴。
交易结构：融资租赁资产证券化是什么
交易流程：融资租赁资产证券化怎么做
1.专项计划设立
资产管理人向投资者募集资金设立专项资产支持计划(以下简称"专项计划")并发行资产支持证券。
2.基础资产购买
管理人以认购资金向原始权益人购买基础资产,实现基础资产由原始权益人向专项计划转让。对于融资租赁债权类资产证券化项目而言,基础资产即指融资租赁公司依据融资租赁合同对承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益。
3.基础资产服务
管理人委托资产服务机构根据《服务协议》的约定,负责基础资产对应应收租金的回收和催收,以及违约资产处置等基础资产管理工作。资产服务机构在收入归集日将基础资产产生的现金流划入监管账户。
4.现金流的管控
监管银行根据《监管协议》的约定,在回收款转付日依照资产服务机构的指令将基础资产产生的现金流划入专项计划账户,由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。
5.保证金的转付/归集
当触发特定的保证金转付/归集事件时,作为原始权益人的融资租赁公司届时需将承租人向其交付的租赁保证金一并划转至专项计划账户,并计入专项计划账户项下的保证金科目,由
托管人记录保证金的收支情况,具体可参见后文对保证金转付/归集机制的具体阐述。
6.回收款的识别
专项计划端的收益分配主要来源于承租人在融资租赁合同项下支付的租金还款。当同一承租人对入池及非入池的多笔融资租赁债权同时进行还款时,则涉及对于入池及非入池基础资产回收款的识别和归集,具体可参见后文对回收款识别机制的具体阐述。
7.专项计划收益分配
在相应的分配日,管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定,向托管人发出分配指令,托管人根据分配指令,进行专项计划费用的提取和资金划付,并将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。
8.提前退租情况下专项计划端的提前终止
就融资租赁合同项下可能发生的提前退租情形,为避免提前退租项下大量租金提前偿付造成专项计划账户内过多资金流沉淀而带来的损失,基于管理人对提前退租风险等因素的判断,可考虑在交易文件中,将提前退租后提前偿还的基础资产未偿本金余额达到一定比例设置为加速清偿事件和/或提前终止事件的触发条件之一。在触发加速清偿事件的情形下,提前兑付专项计划项下优先级资产支持证券的本金和利息;若前述加速清场时间仍未能弥补提前退租带来的影响,则可以进一步将该等情形设置为提前终止事件,以避免提前退租情况造成的负利差情形。
融资租赁业务的法律框架：哪些法律法规应当关注
1.法律和相关司法解释
2.部门规章、规范性文件
3.其他
融资租赁法律关系：涉及哪些主体，法律关系如何
1.简述
根据《合同法》第237条的规定,融资租赁是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的交易活动[1]。结合现有融资租赁业务规范性文件的规定,根据承租人和出卖人是否为同一主体可以分为直租业务和售后回租业务[2]。
结合上述定义,下文将从如下三个方面分析融资租赁关系项下的法律关注点:(1)融资租赁关系项下的各相关方;(2)租赁物(包括适格融资租赁物的选择以及融资租赁公司合法有效取得租赁物的所有权两个层面);以及(3)融资租赁债权(包括融资租赁债权的形成和融资租赁债权的维持两个层面)。
2.融资租赁的各相关主体
3.融资租赁债权形成的前提条件
(1)租赁物选择的一般原则
如前所述,根据《合同法》以及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定,对于融资租赁关系的认定应当根据《合同法》对融资租赁合同的定义,同时结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务,对是否构成融资租赁的法律关系作出判断。另根据《融资租赁企业监督管理办法》(以下简称"监督管理办法")、《金融租赁公司管理办法》的要求[3],融资租赁企业开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益权的租赁物为载体;不得接受以下四类财产作为融资租赁标的物:(1)承租人无处分权的财产;(2)已经设立抵押的财产;(3)已经被司法机关查封扣押的财产;或(4)所有权存在其他瑕疵的财产。
因此,我们理解,选择适格的租赁物是人民法院认定融资租赁关系成立的重要依据,也是后续形成融资租赁债权的重要前提。融资租赁公司应当注意选择权属清晰、真实存在且具有收益价值的标的物作为租赁物,并对标的物项下的权利负担情况或其他权利瑕疵情况进行必要审
查。
(2)租赁物选择的特殊限制
除上述一般性原则,针对部分特殊类型的租赁物,在选择时还需考查和遵循其对应的监管规则。这类较为特殊的租赁物类型主要包括无形资产、医疗器械和不动产。其中,有关不动产能否作为融资租赁标的物的问题将在后文进行单独探讨。
a.无形资产
根据《北京市服务业扩大开放综合试点实施方案》的规定,北京市在本市范围内试点著作权、专利权、商标权等无形文化资产的融资租赁。根据这一规定,在融资租赁实践中一般认为亦无形资产为租赁物的融资租赁业务仅能由注册在北京的融资租赁公司开展。
b.医疗器械
根据国家食品药品监督管理局《关于融资租赁医疗器械监管问题的答复意见》的通知,融资租赁公司开展的融资租赁医疗器械行为属经营医疗器械行为的范畴,食品药品监督管理部门应适应《医疗器械监督管理条例》及相关规章对融资租赁医疗器械行为进行监管。鉴于融资租赁医疗器械是经营行为,就必须按照《医疗器械监督管理条例》及相关规章的规定,办理《医疗器械经营企业许可证》后方可从事经营活动。由此确定,以医疗器械为租赁物的融资租赁业务须由获得《医疗器械经营企业许可证》的融资租赁公司开展。
(3)租赁物所有权的取得/转移
根据《物权法》第23条的规定,若融资租赁物为动产,一般情况下动产物权的设立和转让,自交付时发生效力。其中租赁类型不同,生效情况也不同。
从交付的判定角度,就"直接租赁"而言,设备供应商向承租人交付租赁物的行为,一方面构成设备供应商对于出租人就租赁物所有权的实际交付,另一方面也构成了出租人对于承租人就租赁物使用权的观念交付;类似地,就"售后回租"而言承租人在根据"融资租赁合同"收到融资款项并保留对租赁物占有的行为,一方面其构成了承租人就租赁物所有权向出租人进行的观念交付,且物权自法律行为生效时发生效力,另一方面构成了出租人就租赁物物件向承租人进行的观念交付。值得注意的是,在上述情况项下,相关协议文本中应尽可能具备观念交付的意思表示,以实现对于交付的有效性的完善。
因此,在融资租赁物为动产的情况下,基于融资租赁关系项下较为普遍的上述交付方式,结合《物权法》项下有关动产物权转让生效的规定,应当认为融资租赁物的所有权转移自:(1)在直接租赁模式下,供应商向承租人完成租赁物件的交付之日起;或(2)在售后回租模式下,承租人与出租人签署的买入返售合同生效之日起发生效力。而对于不动产而言,所有权的转移一般适用登记主义,对于按照法律法规的规定租赁物的权属应当登记的不动产,其物权移转以登记作为生效要件。但同时需要注意的是,供销合同、售后回租合同等作为双务合同,若出租人未按时履行货款的支付义务,也即融资租赁款项的发放义务,则可能产生供应商/承租人在前述合同项下履行相应义务的抗辩权,且在某些特定情形,如存在所有权保留,或未明确交割条件或交割条件的约定以融资租赁款项发放为一定程度的先决条件等情形下,将影响出租人对于融资租赁物件所有权的完整取得。
(4)租赁物的接收:验收报告或收货确认书的效力
在融资租赁交易过程中,租赁物的接收会影响租赁关系的认定。因此,出租人通常会要求承租人就相关融资租赁物件签署收货确认书等接收单据。如前文所述,尽管签署"验收报告"或"收获确认书"本身不构成融资租赁物件所有权取得/转移的生效要件,但可能在司法实践中一定程度影响租赁关系的认定。结合融资租赁合同本身的双务性,通过"验收报告"或"收获确认书"的签署,意由承租人就融资租赁交易项下涉及的租赁物范围、数量、性能、质量及承
租人实际收到租赁物件的时间等交易要素作出书面性确认,以便出租人进一步主张其在完整履行融资租赁合同项下相关义务的前提下,对于租赁物及承租人所享有的包括但不限于租金请求权等权利。
(5)租赁物价值评估与租赁物价款的支付结算
根据《支付结算办法》的相关规定,支付结算是指单位、个人在社会经济活动中使用票据、信用卡和汇兑、托收承付、委托收款等结算方式进行货币给付及其资金清算的行为。票据作为一种结算方式,可在一定条件下代替货币实现对价给付及其资金清算。因此,一般而言,我们倾向于认为买方向卖方签发票据的行为属于一项支付行为,其本质是履行基础债权债务合同项下的付款义务。当票据签发并交付后,卖方基于基础债权合同对买方的债权请求权被票据项下的付款请求权所替代,二者存在一定程度的竞合关系。因此,我们理解票据的签发完成时,在付款约定明确的情况项下,原基础债权合同项下租赁物价款支付义务也应随之消灭。
4.以不动产作为租赁物的特殊性
(1)适格的不动产融资租赁物的选择
如前文所述,最高人民法院在认定融资租赁法律关系成立与否时,要求结合标的物的性质、价值、租金构成等因素进行实质重于形式的审查。因此,我们理解标的物的性质和价值是认定融资租赁关系的重要参考依据。
针对不动产作为融资租赁标的物,法律法规层面并未作出明确的限制性规定。根据《金融租赁公司管理办法》第4条的规定,适用于融资租赁交易的租赁物为固定资产。但对于固定资产的具体范围并未进一步明确。不过,根据财政部发布的《企业会计准则4号——固定资产》中的相关定义,固定资产指向具有下列特征的有形资产:(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有;以及(2)使用寿命超过一个会计年度。同时,参照中华人民共和国国家质
量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会联合发布的《中华人民共和国国家标准固定资产分类与代码》(GB_T14885-2010)、《国家标准公告2013年第7号——关于批准发布GB_T14885-2010<固定资产分类与代码>国家标准第1号修改单的公告》等文件对固定资产的定义,固定资产一般包括土地、房屋及构筑物等6大类。综合上述企业会计准则以及相关国家标准的规定,我们理解不动产一般而言属于固定资产的范畴。
在实务中,对于不动产融资租赁的法律关系能否成立以及该等以不动产为标的物的融资租赁交易能否得到司法机关的强制执行等问题同样存在一定争议。根据我们对于《合同法》、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》及其披露的立法本意的解读，尽管法律法规层面并未禁止不动产作为融资租赁标的物,但实践中该等不动产仍应当注意满足以下条件:实体上具备使用价值和担保功能。融资租赁是一种以租赁物为载体的融资方式,承租人通过融资租赁实现融资与"融物"的双重功能,就其"融物"功能而言,即指的是取得租赁物本身的使用价值。此外,担保功能指的是在融资租赁交易中,租赁物在产生租金收入的同时还兼具为租金债权提供担保的功能。如承租人在融资租赁合同项下发生了逾期还款或其他违约事件,则出租人有权通过进一步处置租赁物的方式获得受偿。
程序上具备办理权属登记的可行性。如前所述,租赁公司取得租赁物所有权是构建融资租赁法律关系的重要前提。根据目前《物权法》的规定,按照国家法律规定应当登记的不动产必须在不动产登记机关登记方发生物权效力。因此,若不动产在实践操作层面不具备办理权属登记的可行性,且在融资租赁交易中,该等不动产亦不向出租人进行真实的交付,尽管根据《融资租赁企业监督管理办法》、《金融租赁公司管理办法》的相关规定可以在商务主管部门指定的系统进行登记或采取其他措施保障对租赁物的合法权益,但在《物权法》层面,前述不动产的权属问题仍然存在不确定性,一定程度上较难满足权属明确、无其他所有权瑕疵等要求。
(2)不动产融资租赁业务的风险防范建议
如上文所述,鉴于在法律法规层面,对于不动产作为融资租赁标的物的适格性没有明确约定,根据雷继平律师在《不动产能否作为售后回租的标的物》中的观点,结合《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》的精神,一般认为不动产还应具备使用价值、担保功能和权属登记的可行性。因此,从风险防范的角度,我们理解可以尝试从以下几个方面进行针对性的化解:首先，满足融资合同的要式性。根据《合同法》的相关规定,融资租赁合同中应当至少包括如下核心条款:租赁物名称、数量、规格、技术性能、检验方法、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、币种、租赁期间届满租赁物的归属等。同时,融资租赁合同应当以书面方式订立。因此,在签署融资租赁合同时,应注意对前述核心条款予以明确约定,并最终以书面形式达成一致,以避免核心条款缺失或形式上的瑕疵影响融资租赁合同的效力及其融资租赁法律关系的成立。
其次，满足租赁物的适格性。优先选择能够进行权属登记且该等登记操作已被市场广泛认可的不动产作为租赁物,例如企业厂房及其设备、商业地产等。针对在实践操作中确不具备权属登记条件或未明确是否需要进行权属登记的不动产,如公路、桥梁、隧道、大坝、沥青等
特殊的不动产类型,可考虑先行取得其对应的土地使用权,通过受让土地使用权的方式进一步取得地上构筑物的推定所有权。
5.融资租赁债权
(1)融资租赁债权的形成
根据我国《民法通则》和《合同法》的规定,融资租赁债权的合法有效形成一般而言需要满足以下要件:
据此,本文基于租赁合同项下融资租赁公司和供货方的相应义务,具体分析其可能涉及的法律关注点。
a.起租日的确定
根据《合同法》的相关规定,租赁合同中起租日的确定主要应以合同约定为准,即在存在合同约定的情况下,约定优先:其次,在租赁合同对起租日并未进行明确约定的情况下,实践中一般会结合租赁物的交付时点、租赁物价款的支付时点等作为确定起租日的重要参考依据。若采用票据作为租赁价款的支付方式,如前文所述,我们倾向于认为应当以票据的签发日期作为租赁价款的支付时点。
b.租赁物的交付
由于在融资租赁公司已先行取得租赁物所有权的前提下,租赁合同不涉及针对承租人的租赁物所有权的移转,仅涉及租赁物使用权的转移,因此融资租赁公司实现租赁物的交付即视为其已经恰当履行了租赁合同项下的义务。
鉴于在双务合同中,在买方未履行价款支付义务的情况下,卖方有权就其对应义务的履行予以抗辩,进而在一定程度上可能会对租赁物本身实现所有权的转移和租赁物的有效交付产生
影响。此外,如前文所述,考虑到在司法实践中,租赁物是否已交付会一定程度上影响租赁关系本身的认定,因此融资租赁公司一般会要求承租人签发租赁物接收单据等文件以进一步明确交付的事实和时点,规避不必要的法律风险。
(2)融资租赁债权的履行和担保触发
正常情况下,融资租赁债权的维持有赖于承租人根据租赁合同约定的还租计划按期向融资租赁公司支付租金。在承租人未能按期还租时,为保障融资租赁公司的租金收入,将会触发担保机制。以下将对其可能涉及的法律关注点予以具体分析。
a.担保机制触发
融资租赁债权项下的担保机制是指融资租赁合同所约定的附属担保权益,包括但不限于抵押、质押和保证,在发生承租人不能按时还租的情况下,融资租赁公司可以基于相应担保合同的约定直接向担保人主张相应担保权益的实现,以弥补租金的不足。
b.反抵押
在实践操作中,会以承租人作为名义所有权人进行所有权登记。但前述操作使实际所有权人与名义所有权人呈现出不一致的情况。根据《物权法》的相关规定,若第三人基于对名义所有权人的合理信赖,以合理价格受让租赁标的物且双方完成了转让登记/交付等必要的交割手续,则第三人有权善意取得该等租赁物件,而实际所有权人则不能向善意第三人进一步主张。
反抵押即指,为防范承租人作为名义所有权人擅自对租赁物件进行不当处置的道德风险和所有权发生善意取得的法律风险,出租人会在融资租赁标的物项下进一步要求设定以其自身为抵押权人,以融资租赁合同作为主债合同的反抵押操作。在承租人将租赁物所有权转让给出租人的情况下,由承租人作为抵押人进一步将租赁物抵押给出租人。
就反抵押的担保物权效力而言:
因此,仅从《物权法》、《担保法》的角度来看,反抵押作为一种担保措施,之于出租人而言行权的实际意义不大。
基于对前述法律和司法解释的理解,当承租人将租赁物反抵押给出租人并办理抵押登记后,尽管其担保物权的行权效力和实际意义在《物权法》层面具有不确定性,但完成反抵押登记对于出租人的意义更多在于使第三方知晓出租人作为"第一顺位抵押权人"的存在:一方面,该等反抵押登记可以在操作层面上减少第三方在租赁物上进一步设置抵押的可能性;另一方面,反抵押可以对抗第三方权利人主张善意取得"抵押权"的权利主张基础。
专项资产支持计划：融资租赁资产证券化的实务要点
专项资产支持计划层面主要包括两个方面的法律关注点:1.基础资产的选择;2.特殊交易机制的安排。
1.基础资产遴选
在基础资产的选择层面主要应当关注以下问题:
2.特殊交易机制设计
(1)保证金的管理及使用
a.租赁保证金与保证金的冲抵/扣减
因此,若融资租赁合同中存在上述租赁保证金的折抵/扣减条款,则在针对基础资产的合格标准中一般需要明确"除以保证金冲抵租赁合同项下应付租金外,承租人在租赁合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利"。
b.保证金科目的设置与转付/归集安排
就专项计划的保证金转付与归集事件而言,触发条件通常与融资租赁公司,也即原始权益人
的主体信用评级有关。
c.租赁保证金的保管
在触发保证金转付/归集事件后,保证金科目项下的保证金仅能按照交易文件约定的方式支付和使用,具体而言包括:(1)若资产服务机构或承租人依据租赁合同的约定以保证金抵扣承租人的应付款项的,保证金科目项下相当于被抵扣的保证金数额的资金应作为基础资产回收款于回收款转付日直接计入本金科目和/或收入科目;(2)若承租人在租赁合同项下的全部应付款项付清或与保证金抵扣之后,保证金仍有剩余的,则剩余的保证金仍将划付至原始权益人持有,不用于弥补承租人在其它租赁合同项下应付而未付的款项(但承租人要求用保证金抵扣在基础资产清单上所列示的其他租赁合同项下应付而未付的款项的除外)。
(2)提前退租情况下的触发机制安排
就融资租赁合同项下可能发生的提前退租情形,为避免提前退租项下大量租金提前偿付造成专项计划账户内过多资金流沉淀而带来的损失,基于管理人对提前退租风险等因素的判断,可考虑在交易文件中,将提前退租后提前偿还的基础资产未偿本金余额达到一定比例设置为加速清偿事件和/或提前终止事件的触发条件之一。在触发加速清偿事件的情形下,提前兑付专项计划项下优先级资产支持证券的本金和利息;若前述加速清场时间仍未能弥补提前退租带来的影响,则可以进一步将该等情形设置为提前终止事件,以避免提前退租情况造成的复利差情形。
(3)回收款的识别
就融资租赁项下同一承租人对入池及非入池的多笔融资租赁债权同时进行还款时,涉及对于
入池及非入池基础资产回收款的识别和归集。
根据《民法通则》以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》中有关债的债的清偿抵充顺序的规定,债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务,应当优先抵充已到期的债务;几项债务均到期的,优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务。但是,债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。
基于上述规定,我们理解一般而言,在发送权利完善通知之前,若原始权益人与管理人分别对同一承租人享有租赁债权,且双方持有的债权均全部或部分到期,则原始权益人同意,对于承租人向原始权益人偿付的任何一笔款项,除根据承租人的汇款附言或其他书面文件可明确判断为对原始权益人或管理人享有的某一笔的租金债权的还款外,均应按照出租人与该承租人签署的租赁合同项下的租金和/或其他应付款项的到期日的先后顺序进行清偿。
注：
1《合同法》第237条:融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同。
2《金融租赁公司管理办法》第5条:售后回租业务,是指承租人将自有物件出卖给出租人,同时与出租人签订融资租赁合同,再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式。售后回租业务是承租人和供货人为同一人的融资租赁方式。
3《融资租赁企业监督管理办法》第10条:融资租赁企业开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益权的租赁物为载体。第20条:融资租赁企业不应接受承租人无处分权的、已经设立抵押的、已经被司法机关查封扣押的或所有权存在其他瑕疵的财产作为售后回租业务的标的物。《金融租赁公司管理办法》第34条:售后回租业务的租赁物必须由承租人真实拥有并有权处分。金融租赁公司不得接受已设置任何抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为售后回租业务的租赁物。
4由于房屋及土地权属的取得与转让通常需要涉及发展与改革部门、规划部门、土地及房屋管理部门、环保部门等多个部门审批,实践中以不动产作为租赁物的情况相比动产而言并不多见。如果出租人希望以不动产作为租赁物开展融资租赁业务,首先应咨询主管机关对于该等交易安排的意见,在获得主管部门认可的前提下还应就办理权属登记的可行性与土地及房屋管理部门进行确认。
5详见"招商银行股份有限公司广州南方报业支行与东莞市清亦韵实业有限公司、宋春峰、仲利国际租赁有限公司金融借款合同纠纷二审民事裁定书",(2015)穗中法金民终字第716号。
篇七：资产证券化计入什么科目
融资租赁会计处理步骤
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权相关的全部风险与报酬的租赁。下面，一起看看融资租赁公司业务的会计处理分几个步骤：
一、会计确认
租赁公司的会计确认是将某一租赁项目的资产、负债、营业收入、费用正式地计入或列入公司的具体财务报表的过程，它包括同时用文字和数字描述某一项目，其金额包括在报表总计之中。一项通过租赁金融资产进行再融资的过程，要在财务上对资产的出售与融资的做出判断，并因此进行不同的会计确认。判断一项资产证券化交易是出售还是融资，通常采用两种方法，即“风险与报酬分析法”和“金融合成分析法”。
1、风险与报酬分析法如用风险与报酬分析法分析，如果租赁公司转让资产后仍然保留已转让资产实质上所有的收益和风险，那么转让交易应视同担保融资，金融资产仍然继续被确认为发起人的负债;如果租赁公司转让了相关的资产后，金融资产实质上所有的收益和风险也随之转移出去，那么，交易的资产应作销售处理，所募集的资金应作为一项资产转让收入并同时确认相关的损益。
2、金融合成分析法如用金融合成分析法分析，对已经确认过的金融资产，因发生转移性的交易面临再确认或终止确认的处理，取决于租赁公司的销售意图，即决定一项资产交易能否作为销售处理要看其控制权是否已由转让方转移受让方，而不是看交易形式。在金融合成分析法下，更偏向于把金融资产转让视为销售进行表外处理。
二、应收账款融资业务的会计处理
通常融资租赁公司将其按照租赁合同所产生的应收账款出售给银行等金融机构，在进行会计核算时应按照“实质重于形式”的原则充分考虑交易的经济实质。对于有明确的证据表明有关交易事项满足销售确认条件，如与应收账款有关的风险、报酬实质上已经发生转移的等，会计事项应按照出售应收账款处理，并确认相关损益。否则，应作为以应收账款为质押取得借款进行会计处理。
三、以应收账款为质押取得借款的会计处理
租赁公司将应收账款提供给银行作为其向银行借款的质押，与应收账款有关的风险和报酬并未转移，所以，租赁公司转让金融资产所获得的资金当作负债处理。租赁公司应定期支付自银行等金融机构借入款项的本息，并对相关债权计提坏账准备。
四、应收账款转让的会计处理
1、无追索权的应收账款出售的会计处理
租赁公司将应收账款出售给银行等金融机构进行无追索租赁保理融资，根据融资租赁公司、承租人及银行之间的协议，在所售应收账款到期无法收回时，银行等金融机构不向出售应收账款的租赁公司进行追偿，所售应收账款的风险完全由银行等金融机构承担。
这是租赁公司最乐于接受的融资方式，可以达到将既有的租赁金融资产出列财务报表的效果，而且在实务中，租赁公司更愿意将未支付租赁物件货款的新租赁项目推介给银行等金融机构，使用t+0方式做成租赁保理。在这种情况下应按以下规定进行会计处理：租赁公司应按实际收到的款项，借记“银行存款”等科目，按照协议中约定预计将发生的销售退回和销售折让(包括现金折扣，下同)的金额借记“其他应收款”科目，按售出应收账款已提取的坏账准备金额借记“坏账准备”科日，按照应支付的相关手续费的金额借记“财务费用”科目，按售出应收账款的账面余额贷记“应收账款”科目，借贷方差额借记“营业外支出——应收账款融资损失”或贷记“营业外收入——应收账款融资收益”科目。
2、附追索权的应收账款出售的会计处理
租赁公司在出售应收账款的过程中如附有追索权，即在有关应收账款到期无法从债务人处收回时，银行有权向出售应收账款的租赁公司追偿，或按照协议约定，租赁公司有义务按照约定金额自银行等金融机构回购部分应收账款，应收账款的坏账风险由售出应收账款的租赁公司负担。这样的保理融资是现时租赁保理资金市场上使用最多的融资方式。在这种情况下，会计处理与以应收账款为质押取得借款时的会计处理相同。
五、租赁资产证券化的会计处理
从会计的角度出发，资产证券化的会计确认的第一步工作同样是确认基础金融资产的转让是否属于销售，而这一点既是销售的确认问题，也是资产和负债的确认问题。与其他形式的应收账款融资的情形相同，如果作为销售，则意味着转让方取得收入而放弃资产，需要终止确认所放弃的资产;如果不作为销售，则转让方所转让的只是采取转让形式而实际上是资产的抵押，并以此暂时取得现金资产的使用权，因此，意味着一项新的负债的诞生。
资产证券化的资产销售判断
特殊性租赁公司发起租赁资产证券化的目的在于将流动性差的资产转变为现金收入，租赁公司关心财务报表中的负债水平，希望保持适度的债务杠杆比率和利息保障比率。作为金融机构的租赁公司更为关心提高资本充足率，希望减少风险资产的总额。因此，租赁公司一般都希望资产证券化作为表外处理并确认交易损益。但转让交易的会计确认以事实为依据而非转让方的意愿，从而引起关于销售确认的判断标准问题。在资产证券化的融资手段日益发展和复杂化的今天，资产证券化的交易合约已不是一个不可分割的资产组合整体，而是包含了多个合约的集合体。
资产证券发起人为了证券化的实现，需要提高债券的信用等级，通常保留了基础金融资产的部分风险和和义务。因此，如果以与资产证券化交易有关的风险和报酬是否完全转移为标准做出金融资产的转让是否算作销售的判断，比其他的应收账款融资的情形要更加复杂。综上所述，融资处理还是属于比较特殊的，不同的形式有不同的处理方法，还需要结合具体的发生的情况，所以还是需要具体问题具体分析。
相关文章：
1.融资租赁税法如何收入确认
2.融资租赁公司做什么业务
3.2019建筑公司财务工作计划
4.财务总监的基本职责
5.财务主管个人评价
推荐访问:资产证券化计入什么科目 计入 科目 资产证券化