董事会章程和公司章程5篇

时间：2023-05-08 09:10:03 来源：网友投稿

篇一：董事会章程和公司章程

　　公司章程含董事会

　　（经典版）

　　编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日

　　序言

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　　投资者名称)投资经营的企业，并以其认缴的出资额对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　总额)公司注册资本的出资方式及期限，按《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中：_________________

　　现金：_________________……万美元;

　　实物：_________________……万美元;

　　知识产权：_________________……万美元。

　　公司的注册资本分……期投入。第一期……万美元，自公司营业执照签发之日起90天内投入;第二期……万美元，自营业执照签发之日起……。

　　(注：_________________不分期而一次缴付出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的，自营业执照签发之日起，全部缴齐出资的期限为：_________________第一期不少于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，自公司营业执照签发之日起九十天内投入;其余部分自营业执照签发之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足)

　　(四)投资者的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

　　(五)出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书由公司盖章。

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他应由投资者决议的重大事宜。

　　(二)决定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批经理或管理部门提出的重要报告;

　　(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(四)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(六)制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方案;

　　(七)决定公司内部管理机构的设置;

　　(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)其他应由董事会决定的重大事宜。

　　(四)在董事会授权范围内，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(五)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(六)行使董事会授予的其他职权。

　　1、检查公司财务;

　　2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

　　级管理人员予以纠正;

　　4、在董事会不提议投资者对公司事项进行决议时提议投资者进行决议;

　　5、向投资者提出提案;

　　6、依据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　7、其他职权：_________________……。

　　外

　　汇账户。

　　退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。

　　会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按照企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

　　务)全部清偿后，其剩余的财产全部归属投资者所有)。

篇二：董事会章程和公司章程

　　公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制,为振兴经济作出贡献.依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定,制定本公司章程。

篇三：董事会章程和公司章程

　　公司董事会章程公司董事会章程　　公司董事会章程是怎样的?下?请看?编给?家分享的公司董事会章程，希望对?家有帮助。　　公司董事会章程　　第?章

　　总

　　则　　第?条

　　公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本?，建?新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华?民共和国公司法》和《中华?民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。　　第?条

　　公司名称：

　　有限责任公司。(以下简称公司)　　第三条

　　公司住所：　　第四条

　　公司由

　　个股东共同出资设?。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法?财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法?资格。　　第五条

　　经营范围：　　第六条

　　公司营业执照签发之?，为本公司成?之?。　　第?章

　　注册资本、认缴出资额、实缴出资额　　第七条

　　公司注册资本为

　　万元?民币，公司实收资本为_____万元?民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。　　第?条

　　股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资?式、出资时间?览表。　　股东名称(姓名)认缴情况实缴情况　　认缴出资额出资?式认缴期限实缴出资额出资?式出资时间

　　(注：出资?式及出资额应写明：货币、实物、知识产权、?地使?权等及其相应的?额)　　第九条

　　各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进?验证。　　第?条

　　公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成??期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资?期、出资证明书的编号和核发?期。出资证明书由公司盖章。出资证明书?式两份，股东和公司各持?份。　　出资证明书遗失，应?即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。　　第??条

　　公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。　　第三章

　　股东的权利、义务和转让出资的条件　　第??条

　　股东作为出资者按投?公司的资本额，享有资产受益、重?决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

　　　　第?三条

　　股东的权利：　　?、出席股东会，并根据其出资额享有表决权;　　?、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;　　三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员;　　四、股东按出资?例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资?例优先认缴出资;　　五、优先购买其他股东转让的出资;　　六、查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告。　　七、公司终?后，依法分取公司的剩余财产。

　　(注：可根据公司的具体情况??补充条款，但不得与《公司法》相冲突。对于股东是否按照出资?例分取红利，以及公司增资时，股东是否按照出资?例优先认缴出资，公司可在章程中??规定。)　　第?四条

　　股东义务：　　?、按期?额缴纳所认缴的出资义务;　　三、公司办理?商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此?遭受的损失;　　四、遵守公司章程规定的各项条款。

　　(注：可根据公司的具体情况，??补充条款，但不得与《公司法》相冲突)　　第?五条

　　转让出资的条件：　　?、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。　　?、股东向股东以外的?转让股权的，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书?通知其他股东征求同意，其他股东?接到书?通知之?起满三??未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。　　三、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张?使优先购买权的，协商确定各?的购买?例;协商不成的，按照转让时各?的出资?例?使优先购买权。　　四、股东依法转让其出资后，由公司将受让?的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。　　第四章

　　公司的机构及?级管理?员的资格和义务　　第?六条

　　为保障公司?产经营活动的顺利、正常开展，公司设?股东会、董事会和监事会，负责全公司?产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等?作。　　第?七条

　　本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展?产经营活动中的各项?常具体事务。　　第??条

　　董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华?民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。　　第?九条

　　公司研究决定有关职??资、福利、安全?产以及劳动保护、劳动保险等涉及职?切?利益的问题，应当事先听取公司?会和职?的意见，并邀请?会或者职?代表列席有关会议。

　　　　第??条

　　公司研究决定?产经营的重?问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司?会和职?的意见和建议。　　第???条

　　有下列情形之?的?员，不得担任公司董事、监事、经理：

　　(?)?民事?为能?或者限制民事?为能?者;

　　(?)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪?财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执?期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执?期满未逾五年者;

　　(三)担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者?长、经理，并对该公司(企业)破产负有个?责任的，?该公司(企业)破产清算完结之?起未逾三年者;

　　(四)担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表?，并负有个?责任的，?该公司(企业)被吊销营业执照之?未逾三年者;

　　(五)个?所负数额较?的债务到期未清者。　　公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任经理的，该选举或者聘任?效。　　第???条

　　国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。　　第??三条

　　董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履?职责，维护公司利益，不得利?在公司的地位和职权为??谋取私利。董事、监事、经理不得利?职权收受贿赂或者其他?法收?，不得侵占公司的财产。　　第??四条

　　董事、经理不得挪?公司资?或者将公司资?借给任何与公司业务?关的单位和个?。　　董事、经理不得将公司的资?以其个?名义或者以其他个?名义开?帐户存储，亦不得将公司的闭产资?以个?名义向外单位投资。　　董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个?债务提供担保。　　第??五条

　　董事、经理不得?营或者为他?经营与其所任职公司经营相同或相近的项?，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收?应当归公司所有。　　第五章

　　股

　　东

　　会　　第??六条

　　公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最?权?机构。股东会会议，由股东按照出资?例?使表决权(注：可不按出资?例?使表决权，但必须在章程中明确规定)。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上?能召开。?次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由董事会召集、董事长主持。　　第??七条

　　股东会?使以下职权：

　　1.决定公司的.经营?针和投资计划;

　　2.选举和更换?由职?代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　3.审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告;

　　4.审议批准公司年度财务预算?案、决算?案和利润分配?案、弥补亏损?案;

　　5.对公司增加或减少注册资本作出决议;

　　6.对公司的合并、分?、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　7.对发?公司债券作出决议;

　　8.修改公司章程。　　股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由董事长召集主持。董事长不能履?或者不履?召集股东会会议职责的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履?召集和主持股东会议职责的，由监事会(不设监事会的由监事)召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表?分之?以上表决权的股东可以??召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开?五?前通知全体股东(注：具体通知时间可由公司章程?定)。

　　(?)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分?、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之?以上表决权的股东同意通过;

　　(?)股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存;

　　(三)对前款所列事项股东以书?形式?致表?同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议?件上签名、盖章。　　第六章

　　董事会、经理、监事会　　第???条

　　本公司设董事会，董事会是公司的执?机构。公司董事会由

　　名(注：三??三名之内)董事组成。其中，股东董事由股东会代表公司股权过半数股东同意选举产?，共-----名，职?董事由职?代表?会、职代会或者其他民主形式民主选举，共-----名。(注：两个以上的国有企业或者两个以上的其它国有投资主体投资设?的有限公司，其董事会成员中应当有公司职?代表;其他有限公司董事会成员中可以有公司职?代表。)　　第??九条

　　董事长为公司法定代表?。董事长由公司三分之?以上的董事选举产?。(注：法定代表?可由经理担任，须由公司章程规定;董事长的产?程序也可由公司?定)　　第三?条

　　董事会对股东会负责，?使以下权利：　　?、负责召集股东会，并向股东会报告?作;　　?、执?股东会的决议;　　三、决定公司的经营计划和投资?案;　　四、制订公司年度财务预、决算?案;　　五、制订公司的利润分配?案和弥补亏损?案;　　六、制订公司增加或减少注册资本、合并、分?、解散、变更公司形式的?案;　　七、决定公司内部管理机构的设置;　　?、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责?及其报酬事项;　　九、制定公司的基本管理制度;　　?、公司章程规定的其他职权。　　第三??条

　　董事任期为三年(注：董事任期由公司公司章程规定，但每届任期不得超过三年)，可以连选连任。

　　　　董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履?职务或不履?职务时，由副董事长召集和主持;副董事长不能履?职务或不履?职务的，由半数以上董事共同推举?名董事召集和主持。　　召开董事会会议，应当于会议召开??以前通知全体董事。三分之?以上董事可以提议召开董事会会议。董事会会议决议，实????票。　　董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

　　(注：除《公司法》规定以外的董事会议事?式、表决程序可由公司?定)　　第三??条

　　公司经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，负责公司?常经营管理?作，?使以下职权：　　?、主持公司的?产经营管理?作，组织实施董事会决议;　　?、组织实施公司年度经营计划和投资?案;　　三、拟订公司内部管理机构设置的?案;　　四、拟订公司基本管理制度;　　五、制定公司的具体规章;　　六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责?;　　七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理?员;　　?、董事会授予的其他职权。　　经理列席董事会议。

　　(备注：还可根据公司的具体情况，??补充条款，但不得与《公司法》相冲突)　　第三?三条

　　董事、监事、公司经理应遵守公司章程和《公司法》的有关规定。　　第三?四条

　　公司设?监事会，是公司的监督机构。其成员由股东会代表公司?分之?以上表决权的股东选举产?，公司监事会由名监事组成，其中股东代表___名，公司职?代表___名。(注：股东?数较少或公司规模较?的，可设???名监事;监事产?程序由公司?定。监事会成员不得少于三?，其中职?代表所占?例由公司?定，但不得低于三分之?)。　　监事会主席由公司监事过半数选举产?。监事任期为每届三年，届满可连选连任。　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定?数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、?政法规和公司章程的规定，履?监事职务。　　监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。　　监事会每年度?少召开?次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　(注：在不违背《公司法》有关规定的情况下，监事会的议事?式和表决程序可由公司?定)　　监事会的职权：

　　(?)检查公司财务;

　　(?)对董事、?级管理?员执?公司职务的?为进?监督，对违反法律、?政法规、公司章程或者

　　股东会决议的董事、?级管理?员提出罢免的建议;

　　(三)当董事和经理的?为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;在董事不履?本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(四)向股东会会议提出提案;

　　(五)依照《公司法》第?百五??条的规定，对董事、?级管理?员提起诉讼;

　　(六)公司章程规定的其他职权。　　第七章

　　财务、会计　　第三?四条

　　公司依照法律、?政法规和国家财政?政主管部门的规定建?本公司的财务、会计制度。　　第三?五条

　　公司在每?会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进?审计并出具审计报告，送交各股东审查。　　第三?六条

　　公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之?列?法定公积?，公司法定公积?累计额超过公司注册资本百分之五?时可不再提取。公司的公积??于弥补以前年度公司的亏损、扩?公司?产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积?不得?于弥补公司的亏损。　　第三?七条

　　公司弥补亏损和提取公积?后所余税后利润，按照股东出资?例进?分配(注：公司规定不按出资?例分配的，须明确规定)。　　第三??条

　　法定公积?转为资本时，所留存的该项公积?不得少于转增前公司注册资本的百分之??五。　　公司除法定会计帐册外，不得另?会计帐册。　　会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。　　第?章

　　合并、分?和变更注册资本　　第三?九条

　　公司合并或者分?，由公司的股东会作出决议;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权?并公告，依法办理有关?续。　　第四?条

　　公司合并、分?、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当?作出合并分?决议之?起10内通知债权?，并于30?内在报纸上公告。债权??接到通知书之?起30?内，未接到通知书的?公告之?起45?内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分?前的债权债务由分?后的公司承担连带责任。　　第四??条

　　公司合并或者分?，登记事项发?变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设?新公司的，应当依法办理公司设?登记。　　公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。　　第九章

　　破产、解散、终?和清算　　第四??条

　　公司因《公司法》第181条所列(1)(2)(4)(5)项规定?解散时，应当在解散事由出现之?起15?内成?清算组，开始清算。逾期不成?清算组进?清算的，债权?可以申请?民法院指定有关?员组成清算组进?清算。　　公司清算组应当?成?之?起10?内通告债权?，并于60?内在报纸上公告。债权?

　　　　应当?接到通知书之?起30?内，未接到通知书的?公告之?45?内，向清算组申报债权。　　公司财产在分别?付清算费?、职?的?资、社会保险费?和法定补偿?，交纳所?税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资?例分配，股份有限公司按照股东持有的股份?例分配。　　公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。　　第?章

　　?会　　第四?三条

　　公司按照国家有关法律和《中华?民共和国?会法》设??会。?会独??主地开展?作，公司应?持?会的?作。公司劳动??制度严格按照《劳动法》执?。　　第??章

　　附

　　则　　第四?四条

　　公司章程的解释权属公司股东会。　　第四?五条

　　公司章程经全体股东签字盖章?效。　　第四?六条

　　经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之?以上表决权的股东通过(注：可?定，但?少在三分之?以上)后，由公司法定代表?签署并报公司登记机关备案。　　第四?七条

　　公司章程与国家法律、?政法规、国务院决定等有抵触或未尽事宜，以国家法律、?政法规、国务院决定等为准。　　法?股东盖章　　?然?股东签名　　年

　　?　　相关知识　　公司章程的法律效?

　　1、公司章程使公司受约束。　　公司章程是公司组织与?为的基本准则，公司必须遵守并执?公司章程。根据公司章程，公司对股东负有义务。因此，?旦公司侵犯股东的权利与利益，股东可以依照公司章程对公司提起诉讼。

　　2、公司章程使股东受约束　　公司章程是公司的?治规章，每?个股东，?论是参与公司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份?加?公司的股东，公司章程对其均产?契约的约束?，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这?义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东成员?份受到公司约束，如果股东是以其他的?份与公司发?关系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。

　　3、公司章程使股东相互之间受约束。　　公司章程?般被视为已构成股东之间的契约关系，使股东相互之间负有义务，因此，如果?个股东的权利因另?个股东违反公司章程规定的个?义务?受到侵犯，则该股东可以依据公司章程对另?个提出权利请求。但应当注意，股东提出权利请求的依据应当是公司章程中规定的股东相互之间的权利义务关系，如有限责任公司股东对转让出资的优先购买权，?不是股东与公司之间权利义务关系。如果股东违反对公司的义务?使公司的利益受到侵害，则其他股东不能对股东直接提出权利请求，?只能通过公

　　司或以公司的名义进?。

　　4、公司章程使公司的董事、监事、经理受约束。　　作为公司的?级管理?员，董事、监事、经理对公司负有诚信义务，因此，公司的董事、监事、经理违反公司章程规定的职责，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。然?，董事、监事、经理是否对股东直接负有诚信义务，则法?定论。?般认为，董事等的义务是对公司??直接对股东的义务。因此，在?般情形下，股东不能对董事等直接起诉。但各国?法或司法判例在确定上述?般原则的同时，也承认某些例外情形。当公司董事等因故意或重?过失违反公司章程的职责使股东的利益受到直接侵害时，股东可以依据公司章程对公司的董事、监事、经理等提出权利主张。有的国家的法律对董事、股东的某些直接责任作了规定，如?本《商法》第166条第(3)款中专门规定了董事对包括股东在内的第三者的责任;董事在执?其职务有恶意或重?过失时，该董事对第三者亦承担损害赔偿的连带责任。我国《公司法》没有规定董事对第三者的责任问题，也没有规定股东的代表诉讼。但《到境外上市公司章程必备条款》中，为了适应境外上市的需要，与境外上市地国家的有关法律相协调，规定了股东依据公司章程对董事的直接的诉讼权利。该《必备条款》第7条还将公司章程的效?扩??除董事、监事、经理以外的其他公司?级管理?员，即公司的财务负责?、董事会秘书等，规定：“公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他?级管理?员均有约束?;前述?员可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他?级管理?员。”

篇四：董事会章程和公司章程

　　为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和

　　行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国

　　公司法》、《公司登记管理条例》制定本章程。

　　本公司(以下简称公司)依据法律、法规和本章程，在国

　　家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

　　公司的宗旨和主要任务是通过合理有效地利用股东投入

　　到公司的资产,使其人民代表大会创造出最佳经济效益，目的是发展

　　经济，为国家提供税利,为股东奉献投资效益.

　　公司依法经公司登记机关核准登记,取得法人资格。

　　公司名称：╳╳有限公司

　　公司经营场所：贵阳市╳╳路╳╳号

　　公司住所：贵阳市╳╳路╳╳号

　　;

　　公司的经营范围：╳╳。

　　公司的经营范围以登记机关依照有关法律核准为准。

　　公司的经营范围中有法律法规规定必需报经审批和须领

　　取经营许可证的，已经批准，并领取了经营许可证。

　　公司的注册资本为人民币╳╳万元;

　　公司的注册资本全部由股东投资；

　　公司的注册资本中：

　　货币╳╳万元，占注册资本总额

　　的╳╳％。

　　公司由以下股东出资设立：

　　╳

　　公司

　　╳

　　单位

　　公司的股东人数符合《公司法》的规定。

　　公司股东均依法享有下列权利：

　　(一)分配红利；

　　(二)股东大会的表决权;

　　(三)优先购买其实股东转让的出资；

　　(四)依法及依照公司章程规定转让其出资额;

　　(五)查阅公司章程、股东大会会议记录和财务帐目,监督公司的生

　　产经营和财务管理，并提出建议或者质询；

　　(六)被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人

　　员(法律、法规另有规定的除外)；

　　(七)在公司清算时，对剰余财产的分享；

　　(八)法律、法规和本章程规定享有的其它权利;

　　公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守本章程，执行股东大会决议;

　　(二)依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金;

　　(三)法律、法规及本章程规定承担的其他义务。

　　公司设置股东名册，记载下列事项:

　　(一)股东的名称(姓名)、住所、出资方式、出资数额；

　　(二)登记为股东的日期；

　　(三)其他有关事项。

　　公司股东出资方式和出资额如下：

　　姓名

　　出资方式

　　出资额

　　货币

　　╳╳万元

　　签名

　　╳

　　╳公司

　　╳╳单位

　　货币

　　╳╳万元

　　公司经公司登记机关注册后,股东不得抽出投资

　　公司有下列情形的，可以增加注册资本：

　　(一)股东增加投资；

　　(二)公司盈利;

　　(三)其他原因需要增加注册资本。

　　公司减少注册资只能是经营亏损。公司减少注册资

　　本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》

　　规定的最低限额。

　　公司减少注册资本，自作出减少注册资本之日起十

　　日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

　　债权人自接

　　到通知之日三十日内或者自第一次公告之日九十日内，有权要求公司清

　　偿债务或者提供相应的担保.

　　股东之间可以相互转让其出资。股东向股东之外的人

　　(法人)转让其出资时，须经半数以上的股东允许.不允许转让的股东

　　应当购买该股东转让的出资,否则视为允许。

　　股东依法转让其出资额后，公司重新编制新的股东名

　　册。

　　公司设股东大会.股东大会由全体股东组成。

　　股东大会会议按出资比例行使表决权。

　　股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职

　　权。

　　股东大会分为定期和暂时会。

　　股东大会每年至少召开一次.

　　有下列情况之一的,召开股东暂时会：

　　(一)代表四分之一以上表决权股东提议时

　　(二)代表三分之一以上董事提议时；

　　(三)三分之一以上监事提议时.

　　公司召开股东大会,于会议召开十五日以前通知全体

　　股东.通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他

　　有关事项。

　　股东大会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履

　　行时,由董事长指定其他董事主持。出席会议的股东要在会议记录上

　　签名。

　　公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事

　　项；

　　(四)审议批准董事会的报告；

　　(五)审议批准监事会的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务

　　预算方案；决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(九)对发行公司债券作出决议；

　　(十)对股东向股东以外的人转让出资作决议；

　　(十一)对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项作出决议;(十二)修改公司章程。

　　公司设董事会，董事由股东大会选举和更换。董事

　　会由全体股东组成，其成员三人。董事每届任期三年

　　,董事任期届满

　　后可连选连任。

　　董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案，决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

　　(七)制订公司合并、分立、变更、解散的方案;

　　(八)决定公司内部机构的设置；

　　(九)聘用或者解聘公司高级职员，并决定其报酬事项；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　董事会设董事长一人。董事长由董事会全体董事过

　　半数选举产生和更换。

　　董事会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因

　　不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持董

　　事会议。

　　董事长不履行职务

　　,又不指定副董事长或者其他董事

　　召集和主持董事会时，三分之二以上董事可以提议召开董事会议。

　　第四十条

　　公司召开董事会议，于会议召开十日以前通知全体董

　　事。

　　董事会议所议事项须作成会议记录，出席会的董事

　　须在会议记录上签名.董事须对董事会的决议承担责任。

　　董事会议实行一人一票和按出席会议的董事人数少

　　数服从多数记名表决制度

　　.当赞成和反对票数相等时，董事长有权作

　　出最后决定。

　　第四十三条

　　公司召开董事会议，须由半数以上董事出席方可举

　　行。董事会议作出决议,须经全体董事过半数通过方才有效。

　　董事会议表决的事项涉及某个董事个人厉害关系时

　　,该董事没有

　　表决权，但算在法定人数之内。

　　召开董事会，董事本人应当参加。董事因故不能参

　　加时，可以书面委托其他董事代为出席董事会议

　　,委托书要载明授权

　　的范围。

　　公司设监事会，监事会由三名监事组成，并推选一

　　名召集人。

　　监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

　　监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司的财务；

　　(二)对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法

　　律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　(三)当董事、经理及其他高级管理人员的行为伤害公司的利益

　　时，要求以予纠正;

　　(四)提议召开暂时股东大会;

　　(五)公司章程规定的其他职权。

　　监事列席董事会议。

　　监事会议实行一人一票、少数服从多数的表决制

　　度。监事会议决议需经过半数监事表决允许，方才有效。

　　监事的任期每届三年，任期届满可以连选连任

　　.监

　　事不得兼任公司董事、经理及财务负责人。

　　公司设经理。经理由董事会聘任或者解聘。

　　经理对董事会负责,并行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)制定公司内部管理机构设置方案；

　　(四)制定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请聘用或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　(七)聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的管理负责人员；

　　(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

　　经理在行使职权时，不得变更股东大会的决议和超

　　越授权范围.

　　经理协助经理工作,经理示在时，由副经理指定副经

　　理代其行使职权。

　　董事长为公司的法定代表人.

　　董事长由董事会全体董过半人数选举产生和更换。

　　董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会议；

　　(二)检查董事会决议的实施情况；

　　(三)签署公司债券；

　　(四)法律、法规和公司章程规定的其他权利。

　　公司税后利润按下列顺序分配:

　　(一)弥补亏损；

　　(二)提取法定公积金；

　　(三)提取法定公益金；

　　法定公积金按利润的10%提取，法定公益金按利润的5％—

　　10％

　　提取。

　　公司依法建立财务会计机构和帐册、制度.公司在每

　　一会计年度终了时作财务会计报告。

　　公司的财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(一)资产负债表；

　　(二)损益表；

　　(三)财务状况变动表；财务情况说明表。

　　公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。对公

　　司资产，不以任何个人名义开立帐户存储.

　　公司年会计报告在股东年会召开二十日前置备于公

　　司，供股东查阅。

　　公司会计年度采用公历制，即每年公历一月一日起至

　　十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记帐单位币。

　　公司有下列情况之一的,予以解散和清算：

　　(一)因不可抗力迫使公司无法继续经营；

　　(二)股东大会产决定解散;

　　(三)公司因违反法律、法规被依法责令关闭;

　　(四)公司被宣告破产;公司因合并或者分立需要解散。

　　公司依照前条第(一)、第(二)、第(五)项规定解

　　散的，在十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东大会确

　　定人选。公司依照前条第(三)、第(四)项规定解散的，由有关部门

　　和人民法院根据有关法律、法权组织成立清算组织，进行清算。

　　清算组织自成立之日起十日内通知债权人，并于六

　　十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十

　　日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报

　　其债权。

　　债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对璺权进行登记。

　　清算组织在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；

　　(二)通知或者公告债权人；

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　(四)清缴所欠税款;

　　(五)清理债权、债务；

　　(六)处理公司清偿后的剩余财产；

　　(七)代表公司参预民事诉讼活动。

　　清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产

　　清单后，制定清算方案.公司财产能够清偿债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳

　　动保险用,缴纳所欠税款清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资历

　　比例分配.清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产未按前第二

　　款的规定清偿前，不分配给股东.

　　清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，立

　　即住手清算，并向人民法院申请破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人

　　民法院.

　　公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报

　　送公司登记机关办理公司注销登记，公告公司终止.

　　清算组织成员应忠于职守

　　,依法履行清算义务

　　.清算

　　组织成员不得利用职权为自已谋取私利

　　.清算组织成员因故意或者重

　　大过失，给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任.

　　董事、监事、经理或者其他高级职员必须按公司，赋予的权力行使职权，不得利用在公司地位和权力为自己谋取私利

　　,不得侵占公司财产。

　　董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷赋予他人,不得将

　　公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储

　　,不得以公司资

　　产为公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产、劳动

　　保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工

　　会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

　　公司研究生产经营的重大问题，制定重要的规章制度,应当听取公

　　司工会和职工的意见和建议

　　公司职工依据《公司法》建立工会组织.工会依法开

　　展活动。

　　依法需要建立其他组织或者机构的,公司按法律、法规

　　规定执行。

　　本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。

　　第七十四条

　　修改本章程必须经出席股东大会的股东所持表决权

　　三分之二以上通过。

　　修改本章程，由股东大会作出决议。股东大会通过的有关本章程

　　的修改，补充条款，均为本章程的组织部份

　　,经公司登记机关登记备

　　案后生效。

　　股东签名：

　　╳╳有限公司

　　二零╳╳年╳╳月╳╳日

篇五：董事会章程和公司章程

　　第一种情况：有懂事会

　　注意事项

　　1、本文件为示范文本，仅供参考。

　　2、本示范文本适用于组织机构为董事会、监事、经理的，股东人数为两人以上（含两人）五十人以下的有限责任公司。

　　3、有限责任公司章程应当载明下列事项：(1)公司名称和住所；（2)公司经营范围；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称；(5)股东的出资方式、出资额和出资时间；(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(7)公司法定代表人；(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。

　　大连**********有限公司章程

　　第一章

　　总

　　则

　　第一条

　　为保护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，由全体股东共同制订本章程。

　　第二条

　　本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　第三条

　　本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

　　第二章

　　公司名称和住所

　　第四条

　　公司名称：大连**********有限公司

　　公司住所：大连市**区**路**号**层**室

　　第三章

　　公司经营范围及方式

　　第五条

　　本公司的经营范围：****第四章

　　公司注册资本

　　第六条

　　本公司的注册资本为人民币**万元。

　　公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

　　公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法自公告之日起四十五日后向登记机关办理变更登记手续。

　　第五章

　　股东名称或姓名

　　第七条

　　本公司的股东有：***、***、***、***第六章

　　股东的出资方式、出资额及出资时间

　　第八条

　　股东姓名或名称、认缴的出资额、出资方式、出资比例及出资时间：

　　股东***以**（注：此处为出资方式，股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权等出资，需符合法律、法规等的规定）出资**万元，占注册资本的**％，于****年**月**日前（注：此处为出资时间，也可以填写**年内，如10年内）缴齐。

　　第七章

　　股东的权利和义务

　　第九条

　　股东的权利

　　1、出席股东会会议并享有选举和被选举为公司董事、监事权；

　　2、按其出资比例依法享有分取红利和行使表决权;3、查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，查阅公司会计账簿，监督公司经营，提出建议或质询；

　　4、依据法律、法规及有关规定转让全部及部分出资权，优先购买其他股东转让的出资权；

　　5、优先认购本公司新增资本权；

　　6、公司解散后，依法享有对剩余财产进行分配的权利。

　　7、《公司法》规定的其他权利。

　　第十条

　　股东的义务

　　1、遵守公司章程；

　　2、缴纳所认缴的出资；

　　3、以其认缴的出资额承担公司债务；

　　4、公司注册登记后，不得抽回其出资；

　　5、《公司法》规定的其他的义务。

　　第八章

　　公司的股权转让

　　第十一条

　　公司股东之间可以相互转让其部分或全部股权，股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，如不购买，则视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第十二条

　　股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第十三条

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并符合公司法规定的分配利润条件的；

　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　第十四条

　　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

　　第九章

　　公司的机构及其产生办法、职权和议事规则

　　第十五条

　　本公司下设股东会、董事会、监事、经理。

　　第十六条

　　本公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

　　第十七条

　　股东会行使下列职权

　　1、决定公司的经营方针和投资计划；

　　2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　3、审议批准董事会的报告；

　　4、审议批准监事的报告；

　　5、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

　　6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　8、对发行公司债券作出决议；

　　9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　10、修改公司章程；

　　11、公司章程规定的其他职权。

　　第十八条

　　股东会的议事规则

　　1、股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的。应当召开临时会议；

　　2、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　3、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东也可以出具书面委托，委托其代理人参加股东会议并行使表决权；

　　4、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　5、股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。

　　第十九条

　　公司设董事会，董事会由**人组成（注：有限公司董事会成员为3-13人），由股东会选举产生。其中设董事长一人，董事**人，董事长由董事会选举产生。

　　第二十条

　　董事会对股东会负责，行使下列职权

　　1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　2、执行股东会的决议；

　　3、决定公司的经营计划和投资方案；

　　4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　8、决定公司内部管理机构的设置；

　　9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、公司章程规定的其他职权。

　　第二十一条

　　董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职，导致董事会成员低于法定人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应按照法律、行政法规和章程规定、履行董事职务。

　　第二十二条

　　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。出席董事会议的董事应当在会议记录上签字。董事会的表决，实行一人一票。

　　第二十三条

　　公司设经理一人。经理由董事会决定聘任或者解聘。

　　第二十四条

　　公司经理向董事会负责，并行使下列职权

　　1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟订公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具体规章；

　　6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　7、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　8、董事会授予的其他职权；

　　9、经理列席董事会会议。

　　第二十五条

　　公司设监事一人，由股东会选举产生，监事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事的职务。

　　第二十六条

　　监事行使下列职权

　　1、检查公司财务；

　　2、对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　3、当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；

　　4、提议召开临时股东会；在董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；

　　5、向股东会会议提出提案；

　　6、依据《公司法》对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　7、公司章程规定的其它职权；

　　8、监事列席股东会会议。

　　第十章

　　公司的法定代表人

　　第二十七条

　　董事长是公司的法定代表人。

　　第十一章

　　财务、会计利润分配及劳动用工制度

　　第二十八条

　　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审查验证后，于第二年一月三十一日前送交各股东。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　1、资产负债表；

　　2、损益表；

　　3、现金流量表；

　　4、财务情况说明书；

　　5、利润分配表。

　　第二十九条

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第三十条

　　劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　公司对干部实行聘任制，对全体职工实行合同制，参加社会保险统筹。

　　第十二章

　　公司的解散事由和清算办法

　　第三十一条

　　公司有下列情况之一的，应当解散：

　　1、章程规定营业期限届满和章程规定的其他解散事由出现；

　　2、股东会决议解散；

　　3、因公司合并、分立需要解散；

　　4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　5、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

　　第三十二条

　　清算办法。本公司解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，进行清算。

　　（一）清算组在清算期间，行使下列职权：

　　1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　2、通知、公告债权人；

　　3、处理与清算有关公司未了结的业务；

　　4、清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；

　　5、清理债权、债务；

　　6、处理公司清偿债务后剩余财产；

　　7、代表公司参与民事诉讼活动。

　　（二）清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　（三）清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。

　　（四）公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十三章

　　其它事项

　　第三十三条

　　本公司营业期限为**年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算，营业期限届满，股东会会议决定继续经营的，应向公司登记主管机关办理登记手续。

　　第三十四条

　　公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十五条

　　公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十六条

　　本章程未尽事宜，以国家法律、法规、国务院文件规定为准。

　　第三十七条

　　本章程由全体股东共同制定，自公司设立之日起生效。

　　第三十八条

　　本章程一式**份，公司存档一份，股东各一份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签字（印章）：

　　****年**月**日

　　11关于大连**********有限公司

　　法定代表人的任职文件

　　根据《公司法》有关规定和公司章程第十九条、第二十七条规定，经全体董事选举***为有限公司董事长，其为公司法定代表人，享有法定代表人的职权，并承担相应义务。

　　该法定代表人的任职条件符合《公司法》的有关规定。

　　全体董事签字（印章）：

　　****年**月**日

　　12关于大连**********有限公司

　　董事、监事选举的证明

　　根据《公司法》有关规定和公司章程第十九条、第二十五条规定，经全体股东选举，以下同志分别为董事会、监事成员，具体名单如下：

　　董事会成员：***、***、***监事成员：***以上董事、监事的任职条件符合《公司法》的有关规定。

　　全体股东签字（印章）：

　　****年**月**日

　　13关于大连**********有限公司

　　聘用经理的证明

　　根据《公司法》有关规定和本公司《章程》第二十三条规定，董事会决定聘请***为公司经理。

　　该经理的任职条件符合《公司法》的有关规定。

　　全体董事签字（印章）：

　　14****年**月**日

　　第二种情况：无懂事会，有执行懂事

　　注意事项

　　1、本文件为示范文本，仅供参考。

　　2、本示范文本适用于组织机构为执行董事、监事、经理的，股东人数为两人以上（含两人）五十人以下的有限责任公司。

　　大连**********有限公司章程

　　第一章

　　总

　　则

　　第一条

　　为保护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，由全体股东共同制订本章程。

　　第二条

　　第三条

　　本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

　　第二章

　　公司名称和住所

　　第四条

　　公司名称：大连**********有限公司

　　公司住所：大连市**区**路**号**层**室

　　15第三章

　　公司经营范围及方式

　　第五条

　　本公司的经营范围：****第四章

　　公司注册资本

　　第六条

　　本公司的注册资本为人民币**万元。

　　公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

　　第五章

　　股东名称或姓名

　　第七条

　　本公司的股东有：***、***第六章

　　股东的出资方式、出资额及出资时间

　　第八条

　　股东姓名或名称、认缴的出资额、出资方式、出资比例及出资时间：

　　股东***以**（注：此处为出资方式，股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权等出资，需符合法律、法规等的规定）出资**万元，占注册资本的**％，于****年**

　　16月**日前（注：此处为出资时间，也可以填写**年内，如10年内）缴齐。

　　第七章

　　股东的权利和义务

　　第九条

　　股东的权利

　　1、出席股东会会议并享有选举和被选举为公司执行董事、监事权；

　　4、依据法律、法规及有关规定转让全部及部分出资权，优先购买其他股东转让的出资权；

　　5、优先认购本公司新增资本权；

　　6、公司解散后，依法享有对剩余财产进行分配的权利。

　　7、《公司法》规定的其他权利。

　　第十条

　　股东的义务

　　1、遵守公司章程；

　　2、缴纳所认缴的出资；

　　3、以其认缴的出资额承担公司债务；

　　4、公司注册登记后，不得抽回其出资；

　　5、《公司法》规定的其他的义务。

　　第八章

　　公司的股权转让

　　第十一条

　　公司股东之间可以相互转让其部分或全部股权，股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不

　　1同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，如不购买，则视为同意转让。

　　第十二条

　　第十三条

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并符合公司法规定的分配利润条件的；

　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　第十四条

　　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

　　第九章

　　公司的机构及其产生办法、职权和议事规则

　　第十五条

　　本公司下设股东会、执行董事、监事、经理。

　　第十六条

　　本公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

　　第十七条

　　股东会行使下列职权

　　11、决定公司的经营方针和投资计划；

　　2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式；

　　3、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式；

　　4、审议批准执行董事的报告；

　　5、审议批准监事的报告；

　　6、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

　　7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　9、对发行公司债券作出决议；

　　10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　11、修改公司章程；

　　12、公司章程规定的其他职权。

　　第十八条

　　股东会的议事规则

　　1、股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东以及执行董事或监事可以提议召开临时会议。召开股东会应于会议召开十五日前将会议的日期、地点和内容通知全体股东；

　　2、股东会议除首次由出资最多的股东召集与主持外，一律由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行职务时，由监事召集和主持。监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持；

　　3、股东会议由股东按照出资比例行使表决权，股东也可以出具书面委托，委托其代理人参加股东会议并行使表决权；

　　4、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，1以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

　　5、股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。

　　第十九条

　　公司设执行董事一人，由股东会选举产生。

　　第二十条

　　执行董事对股东会负责，行使下列职权

　　1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　2、执行股东会的决议；

　　3、决定公司的经营计划和投资方案；

　　4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　8、决定公司内部管理机构的设置；

　　9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、公司章程规定的其他职权。

　　第二十一条

　　执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满未及时改选，在改选的执行董事就任前，原执行董事仍应按照法律、行政法规和章程规定、履行执行董事职务。

　　第二十二条

　　执行董事必须执行股东会决议。

　　第二十三条

　　公司设经理一人。经理由执行董事聘任或者解聘。

　　第二十四条

　　公司经理向执行董事负责，并行使下列职权

　　1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的工作安排；

　　22、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟订公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具体规章；

　　6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　7、决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　8、股东会授予的其他职权；

　　9、经理列席股东会会议。

　　第二十五条

　　公司设监事一人，由股东会选举产生。监事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事的职务。

　　第二十六条

　　监事行使下列职权

　　1、检查公司财务；

　　2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　3、当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正；

　　4、提议召开临时股东会；在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；

　　5、向股东会会议提出提案；

　　6、依据《公司法》对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

　　7、公司章程规定的其它职权；

　　218、监事列席股东会会议。

　　第十章

　　公司的法定代表人

　　第二十七条

　　执行董事是公司的法定代表人。

　　第十一章

　　财务、会计利润分配及劳动用工制度

　　第二十八条

　　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，于第二年一月三十一日前送交各股东。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　1、资产负债表；

　　2、损益表；

　　3、现金流量表；

　　4、财务情况说明书；

　　5、利润分配表。

　　第二十九条

　　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。

　　22公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第三十条

　　劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十二章

　　公司的解散事由和清算办法

　　第三十一条

　　公司有下列情况之一的，应当解散：

　　1、章程规定营业期限届满和章程规定的其他解散事由出现；

　　2、股东会决议解散；

　　3、因公司合并、分立需要解散；

　　4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　5、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

　　第三十二条

　　清算办法。本公司解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，进行清算。

　　（一）清算组在清算期间，行使下列职权：

　　1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　2、通知、公告债权人；

　　3、处理与清算有关公司未了结的业务；

　　4、清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；

　　5、清理债权、债务；

　　6、处理公司清偿债务后剩余财产；

　　7、代表公司参与民事诉讼活动。

　　（二）清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

　　23报纸上公告，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　（三）清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。

　　（四）公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十三章

　　其它事项

　　第三十三条

　　本公司营业期限为**年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算，营业期限届满，股东会会议决定继续经营的，应向公司登记主管机关办理登记手续。

　　第三十四条

　　公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十五条

　　公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十六条

　　本章程未尽事宜，以国家法律、法规、国务院文件规定为准。

　　第三十七条

　　本章程由全体股东共同制定，自公司设立之日起生效。

　　第三十八条

　　本章程一式**份，公司存档一份，股东各一份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签字（印章）：

　　****年**月**日

　　24关于大连**********有限公司

　　法定代表人的任职文件

　　根据《公司法》有关规定和公司章程第十九条、第二十七条规定，经全体股东选举***为有限公司执行董事，其为公司法定代表人，享有法定代表人的职权，并承担相应义务。

　　该法定代表人的任职条件符合《公司法》的有关规定。

　　全体股东签字（印章）：

　　****年**月**日

　　25关于大连**********有限公司

　　监事选举的文件

　　根据《公司法》有关规定和公司章程第二十五条规定，经全体股东选举，***为公司监事。

　　该监事的任职条件符合《公司法》的有关规定。

　　全体股东签字（印章）：

　　26****年**月**日

　　关于大连**********有限公司

　　聘用经理的文件

　　根据《公司法》有关规定和本公司章程第二十三条规定，执行董事决定聘请***为公司经理。

　　该经理的任职条件符合《公司法》的有关规定。

　　执行董事签字：

　　2****年**月**日

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