篇一：董事会专门委员会议事规则由谁审批
董事会议事规则
（五）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在出资人授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）根据出资人委派意见，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司章程的修改方案；
（十三）审定公司员工的工资、福利、奖惩方案；
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（一）根据公司制定的风险策略和管理原则，组织制定和修改公司风险控制制度。
（二）对公司重大项目进行风险评估。重大项目包括：
1、自有资金500万元以上的投资项目；
2、对外提供信用担保或资产抵押的项目；
3、董事会认为需要评估的投资项目；
（三）监督与核查业务部门及相关部门对风险控制制度的执行情况，并定期向董事会提交公司总体风险分析报告；
（四）定期对项目运行情况进行考评；
（五）董事会授权的其他事项。
后报出资人批准。
（三）关联交易。与关联方订立财产转让、借款的协议，为关联方提供担保，与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者近亲属所有或者实际控制的企业投资需经出资人批准。
理人员和利润分配等事项，须经董事会2/3以上董事通过。
免除责任；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
篇二：董事会专门委员会议事规则由谁审批
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董事会议事规则由谁制定内容
法律上并没有明确规定董事会议事规则必须有股东大会批准。一般是根据公司章程规定。股份公司章程对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定，行使这些规则都是要按照章程的规定程序。
实际上每个人都是在一家公司或者是企业上班的，大家也都知道每个公司和企业都是有一个董事会的，作为董事会的一般都是经常会根据公司的情况召开会议在得出结论之后就让员工执行的，那么董事会议事规则由谁制定，内容呢?
董事会议事规则由谁制定
法律上并没有明确规定董事会议事规则必须有股东大会批准。一般是根据公司章程规定。股份公司章程对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定，行使这些规则都是要按照章程的规定程序。
董事会议事规则
第一章
总
则
第一条
为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《万科企业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关规定，制定本规则。
第二章
董事会的组成机构
第二条
公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条
董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
第四条
公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。
第五条
董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。
第六条
董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第七条
董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条
：董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第九条
董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章
董事会及董事长的职权
第十条
公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第十一条
董事会的决策程序为：
1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议;对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。
2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会;董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第十二条
董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。
第十三条
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第十四条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章
董事会会议的召集、主持及提案
第十五条
董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十八条
有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时;
(五)二分之一以上独立董事提议时。
第十九条
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十条
董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第五章
董事会会议通知
第二十一条
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三个工作日以书面通知方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条
董事会会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第二十三条
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章
董事会会议的召开
第二十四条
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十五条
总经理、董事会秘书应当列席董事会会议;监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十六条
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人不能出席会议的原因;
(三)委托人对每项提案的简要意见(如有);
(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(五)委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十七条
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受关联董事的委托;
(二)在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托;
第二十八条
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十条
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第二十九条所规定的披露。
第三十一条
董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开。
以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
第三十二条
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第三十四条
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七章
董事会会议的表决
第三十五条
董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
第三十六条
董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十七条
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第三十八条
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果;以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第三十九条
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第四十条
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形;
(二)其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十一条
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并
要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十二条
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十四条
董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第四十五条
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限10年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十六条
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十七条
董事会决议实施过程中，董事长(或委托有关部门和人员)可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
综上所诉，董事会实际上就是作为一个公司和企业的领导核心的，至于董事会议事规则由谁制定内容，根据法律中并没有规
定一定是股东成员，但是其内容一定要包括董事会的组成以及其中人员的权利和义务，以及召开董事会时流程方面的规定。
篇三：董事会专门委员会议事规则由谁审批
董事会专门委员会议事规则
目
录
共
11提出审计要求时，审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
共
11会议记录上签名。
共
11共
11共
11完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬委员会，并制定本议事规则。
共
11可实施。
共
11方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
共
11共
11共
11
篇四：董事会专门委员会议事规则由谁审批
董事会专门委员会议事规则董事会专门委员会议事规则战略决策委员会议事规则第?章总则第?条为明确董事会战略决策委员会职责，规范?作程序，根据《中华?民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《?东省鲁信投资控股集团有限公司章程》（以下简称公司《章程》）、《董事会议事规则》等有关规定，制定本规则。第?条战略决策委员会是公司董事会的下设专门机构，对董事会负责，主要负责对公司中长期发展战略规划、重?战略性投资进?可?性研究，为董事会决策提供意见和建议。第三条战略决策委员会全体?员对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务，应当按照《公司法》、公司《章程》及本规则的要求，认真履?职责，维护公司利益。第?章?员组成第四条战略决策委员会由主任委员和委员组成，其中主任委员由公司董事担任。委员会成员经董事长商有关董事提出?选建议，由公司董事会研究决定。委员会的办事机构设在公司发展研究院，负责委员会的?常?作。第五条委员会成员应当具备以下条件：（?）熟悉国家有关法律、法规；具有战略和投资等??的专业知识；熟悉公司的经营管理?作；（?）诚信勤勉，廉洁?律、忠于职守，为维护公司和股东权益积极开展?作；（三）具有较强的综合分析和判断能?，并具备独??作能?。第六条委员会成员由董事会聘任，每届任期三年，任期届满，可连选连任。在任期届满前，可提出辞职。期间如有委员不再担任公司董事职务的，?动失去委员资格。第三章战略决策委员会的职权和义务第七条委员会的职责是：（?）对公司中长期发展战略进?研究；（?）对公司重?投资决策?案进?研究；（三）对重?资本运作?案进?研究；（四）完成董事会授权的有关战略决策??的其他事项。第?条委员会应建??作报告制度，?作报告的内容?少应包括：（?）对公司中长期发展战略提出规划，以及提出规划的依据；（?）对重?投资决策?案提出意见建议；（三）对重?资本运作?案提出意见建议；（四）董事会要求报告的其他事项。第九条委员会?作经费列?公司预算。委员会?使职权时聘请专业咨询机构和专业?员所发?的合理费?由公司承担。第?条委员会主任委员依法履?下列职责：（?）召集、主持委员会会议；（?）审定委员会的报告；（三）检查委员会决议和建议的执?情况；（四）代表委员会向董事会报告?作；
（五）应当由委员会主任委员履?的其他职责。第??条委员会主任委员因故不能履?职责时，由其指定?名委员会其他成员代?其职权。第??条委员会在履?职权时，针对发现的问题可采取以下措施：（?）?头或书?通知，要求责任部门、单位予以纠正；（?）要求公司有关部门、单位进?核实。委员会可以要求有关部门、单位积极配合、协助其开展?作，确保委员会得到的公司信息真实、准确、完整。第?三条委员会成员应当履?以下义务：（?）依照法律、?政法规、公司《章程》，忠实履?职责，维护公司利益；（?）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；（三）对向董事会提交报告或出具?件的内容的真实性、合规性负责。第四章战略决策委员会的?作?式和程序第?四条主任委员负责委员会的全??作，委员会遵循科学民主决策原则，重?事项、重要问题经集体讨论决定。第?五条委员会实?不定期会议制度，在需要、适当的时候召开。根据议题内容，会议可采取多种?式召开，如传真或其他通讯?式等。第?六条委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见、表明??的态度。因故不能出席会议时，可以书?委托其他委员代其?使职权，委托书应当载明代理?的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托?签字或盖章。委员连续三次不出席会议，也不委托其他?代其?使职权，由战略决策委员会提请董事会予以更换。第?七条委员会会议需要作出决议的，须经全体委员的过半数通过?为有效。第??条委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持?、参加?员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。第?九条委员会会议记录、决议作为公司档案，保存期限不少于?年。第五章附则第??条本规则?董事会决议通过之?起执?。第???条本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执?。第???条本规则由公司董事会负责解释。附件：董事会战略决策委员会授权委托书（模板）董事会战略决策委员会授权委托书本?（?份证号：）作为委托?，兹委托（?份证号：）代表本?出席定于年??召开的董事会战略决策委员会会议，并授权其表决本次会议本授权委托书有效期?签发之?起?本次会议结束之??。委托?（签字）：?〇××年××?××?
篇五：董事会专门委员会议事规则由谁审批
董事会议事规则
人民币
元以内的投资、担保由公司总经理决定。公司的对外担保、投资数额，未超过人民币
元，且不超过最近一期经审计净资产的百分之
的担保、投资；单笔担保、投资额超过最近一期经审计净资产百分之
的担保、投资由董事会批准，超过上述标准之一的经股东会批准。
5.2收购或出售资产。
（1）被收购、出售资产的总额未超过公司最近一期审计总资产的百分之
以上；
（2）被收购、出售资产相关的经利润或亏损未超过公司最近一期审计净利润百分之
以上；
（3）收购、出售资产时，其应付、应收金额未超过公司最近一期审计资产总额的百分之
以上的由总经理审批。超过上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之
以上的经股东会批准。
5.3关联交易。
公司与关联方签署的一次性协议或连续十二个月内签署的不同协议，所涉及的金额为人民币
元至人民币
元或占净资产的千分之
至百分之，由董事会批准；人民币
元以上或超过净资产的百分之
以上由股东会批准。
5.4提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近一期审计净资产总额百分之
的由董事会批准；超过公司最近一期审计净资产总额百分之
以上或涉及关联交易的应向股东会报告。
8.4经理提议时。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该决议行使表决权，也不的代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
26.3认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
26.4亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
26.5接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
34.2董事在具体执行业务中没有依照董事会决议，致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任；
34.3董事在执行业务知识逾越权限致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任；
34.4董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为，该行为本身有效；但公司可以将该行为的所得视为公司所得。董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。
篇六：董事会专门委员会议事规则由谁审批
董事会议事规则
第一章
总则
第一条
为规范集团有限公司(以下简称公司)董事会的议事程序和议事方式，保证董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本议事规则。
第二条
公司全体董事应当遵守本议事规则的规定。
第三条
董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公司重大经营决策，执行股东会决议。
第二章
董事会的组成与职权
第四条
公司设董事会，由7名董事组成，其中执行董事3名、外部董事3名、职工董事1名。外部董事人选由各股东委派，其中省国资委委派2名，省社保基金理事会委派1名。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。公司党委书记，未兼任工会主席的党委副书记和纪委书记，高级管理人员，以及财务、人力资源部门负责人，不得担任职工董事。
第五条
公司董事每届任期三年。任期届满，获得连续委派或者连续当选可以连任。外部董事连续任职一般不得超过两届。董事任期届满或者董事在任期内辞职、被解聘，应在三个月内更换新的董事。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条
董事会设董事长1名，董事长和其他执行董事的任免按照企业领导人员管理权限审批。
第七条
董事会根据需要设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会、审计委员会等专门委员会。
第八条
各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议。董事会专门委员
会主任委员由公司董事担任，委员会成员经董事长商有关董事提出人选建议，由董事会决定。
第九条
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的发展战略规划，决定公司的主营业务、经营计划、年度投资计划和投资方案，特别重大的投资事项须按照有关规定报省政府批准；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、改制、解散、申请破产或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立和撤销；
（九）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权。根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、首席财务官等高级管理人员；负责对以上人员进行业绩考核并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制订《公司章程》修订稿或修正案草案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定董事会议事规则，对董事会召开和表决的程序等作出规定；
（十三）决定公司除发行债券外的融资方案、转让重大财产以及年度预算范围内的对外捐赠或赞助，对公司为他人提供担保做出决议；
（十四）决定公司的风险管理体系，对公司风险管理进行监控，审议公司内部审计报告；
（十五）决定公司劳动、人事、分配制度改革方案和职工收入分配方案；按照有关规定决定职工工资总额，年度工资总额预算报省国资委备案；
（十六）决定公司内部业务重组和改革事项，决定公司资产减值准备财务核销事项；
（十七）决定公司所出资企业的改制、合并、分立、解散、清算、申请破产事项；
（十八）决定公司所出资企业注册资本及注册资本金变动事项；
（十九）按照国家有关规定，决定公司权属企业之间的产权无偿划转、协议转让以及权属国有控制企业持有的产权通过产权交易市场公开转让事项；备案公司及权属企业决定事项涉及的资产评估报告；
（二十）在国资监管法规规定的比例或数量范围内，决定增持或减持上市公司股份事项；决定所持上市公司股份质押事项；
（二十一）对公司经营管理实施监督，听取或审议总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
（二十二）管理公司财务等重大信息公开事项；
（二十三）建立与监事会重大事项沟通制度，如实提供有关情况和报告；
（二十四）制定董事会特别奖励基金管理办法，决定年度实施方案；
（二十五）法律法规、《公司章程》及股东会授予的其他职权。
篇七：董事会专门委员会议事规则由谁审批
董事会议事规则由谁审议通过
XX航空科技股份有限公司
[]董事会议事规则
董事会议事规则由谁审议通过
第一章总则
第一条目的为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策科学、高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及有关法律、行政法规、部门规章和《XX航空科技股份有限公司章程》（简称“公司章程”），制定《XX航空科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条基本职权
董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责，行使法律法规以及公司章程规定的职权。
第三条基本行为准则
董事会对股东大会负责。作为董事，在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。
第四条效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章董事
第五条任职资格
董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，由公司股东大会解除其职务。
第六条提名
董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。
持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。
独立董事候选人的提名和选举，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第七条选举
董事由股东大会选举和更换，公司股东大会选举董事可以实行累积投票制度，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，以得票多数者当选。股东拥有的表决权可以集中使用。选举应按《公司章程》规定的程序进行。
第八条聘任合同
公司应和董事签订聘任合同。合同应明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任、以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九条任期
董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十条董事的权利
公司董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（九）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第十一条忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，维护公司权益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十三条注意义务
任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第十四条保密义务
任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）生效的法院裁判要求时；
（三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
（四）公众利益有要求；
（五）该董事本身的合法利益有要求。
本条中“公众利益有要求”是指：公司的某些行为或项目直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些机密信息直接对社会公
众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
第十五条董事的责任
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十六条未经授权不得代表公司
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十七条关联董事的披露义务及回避
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（二）不得代理其他董事行使表决权；
（三）不对投票表决结果施加影响；
（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）公司认定的或按照一般公认惯例认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
篇八：董事会专门委员会议事规则由谁审批
董事会专门委员会议事规则
江苏大港股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章
总则
第一条
为完善江苏大港股份有限公司(以下简称公司)法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司特决定设立江苏大港股份有限公司提名委员会(以下简称提名委员会)。
为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本议事规则。
第二条
提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章
人员组成
第三条
提名委员会成员由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董事。
第四条
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条
提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持提名委员会会议;主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条
提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第三章
职责权限
第七条
提名委员会的主要职责权限:(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议;(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(四)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议;(五)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议;(六)董事会授权的其他事宜。
第八条
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章
决策程序
第九条
提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，遵照实施。相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第十条
提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第十一条
董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理层候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和高级管理人员候选人予以搁置。
第十二条
董事、高级管理人员的选任程序:(一)提名委员会应积极与公司有
关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料;(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选;(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，形成书面材料;(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选;(五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查;(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料;(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章
议事规则
第十三条
提名委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、提名委员会主任或二名以上委员联名
可要求召开提名委员会临时会议。
提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
第十四条
提名委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。会议由提名委员会主任委员召集和主持，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责;提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会主任职责。
第十五条
公司证券部负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
第十六条
提名委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十七条
提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条
提名委员会定期会议应采用现场会议的形式，会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十九条
提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十条
提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条
授权委托书应至少包括以下内容:(一)委托人姓名;(二)被委托人姓名;(三)代理委托事项;(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明;(五)授权委托的期限;(六)授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十二条
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东
大批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条
提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十四条
提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条
提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章
回避制度
第二十七条
提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十八条
发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确
表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以
参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十九条
提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十条
提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章
附
则
第三十一条
本议事规则自董事会决议通过之日起试行。
第三十二条
本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十三条
本议事规则解释权归属公司董事会。
江苏大港股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章
总则
第一条
为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条
董事会审计委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章
人员组成
第三条
审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条
审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条
审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条
审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章
职责权限
第八条
审计委员会的主要职责权限:(一)提议聘请或更换外部审计机构;(二)监督公司的内部审计制度及其实施;(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(四)审核公司的财务信息及其披露;(五)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计;(六)公司董事会授予的其他事宜。
第九条
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章
决策程序
第十条
内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料:(一)公司相关财务报告;(二)内外部审计机构的工作报告;(三)外部审计合同及相关工作报告;(四)公司对外披露信息情况;(五)公司重大关联交易审计报告;(六)其他相关事宜。
第十一条
审计委员会会议对内部审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换;(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实;(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;(四)公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;(五)其他相关事宜。
第五章
议事规则
第十二条
审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十三条
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条
内部审计机构负责人可列席审计委员会会
议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条
审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条
审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章
附
则
第二十一条
本议事规则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条
本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条
本议事规则解释权归属公司董事会。
江苏大港股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章
总则
第一条
为建立、完善江苏大港股份有限公司(以下简称公司)高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会特决定下设江苏大港股份有限公司薪酬与考核委员会(以下简称薪酬与考核委员会)，作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。
为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条
薪酬与考核委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。主要负责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条
本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章
人员组成
第四条
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中必须不少于二分之一的独立董事。
第五条
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条
薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持委员会工作;主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条
薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第四至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第三章
职责权限
第八条
薪酬与考核委员会的主要职责权限:(一)根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等;(三)审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(四)负责对公
司薪酬制度执行情况进行监督;(五)董事会授权的其他事宜。
第九条
薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十条
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条
薪酬与考核委员会提出公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章
决策程序
第十二条
薪酬与考核委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构。薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十三条
薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;(三)提供高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;(四)提供高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条
薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司负责。
第十五条
薪酬与考核委员会对高级管理人员考评程序:(一)公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价;(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章
议事规则
第十六条
薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
第十五条
薪酬委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。
会议由主任委员召集和主持，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员(独立董事)代行其职责;主任委员既不履行职责，也不指定其他委
员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行主任委员职责。
11第十六条
公司证券部负责发出薪酬和考核委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
第十七条
薪酬和考核委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方
式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十八条
薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条
薪酬和考核委员会定期会议应采用现场会议的形式，会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬和考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则薪酬和考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条
薪酬和考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十一条
薪酬和考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬和考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。薪酬和考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条
授权委托书应至少包括以下内容:(一)委托人姓名;
12(二)被委托人姓名;(三)代理委托事项;(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明;(五)授权委托的期限;(六)授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十三条
薪酬和考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬和考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条
薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十五条
薪酬和考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条
薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章
回避制度
第二十八条
薪酬和考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬和考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬和考核委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十九条
发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬和考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬和考核委员会其他委
13员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十条
薪酬和考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做
出决议。有利害关系的委员回避后薪酬和考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十一条
薪酬和考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章
薪酬考核
第三十二条
薪酬和考核委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门(包括但不限于企业管理部、财务部、证券部)应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十三条
薪酬和考核委员会委员有权查阅下述相关资料:(一)公司年度经营计划、投资计划、经营目标;(二)公司的定期报告;(三)公司财务报表;(四)公司各项管理制度;(五)公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录;(六)其他相关资料。
第三十四条
薪酬和考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第三十五条
薪酬和考核委员会委员根据了解和掌
14握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬
水平等作出评估。
第三十六条
薪酬和考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第八章
附
则
第三十七条
本议事规则自董事会决议通过之日起试行。
第三十八条
本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十九条
本议事规则解释权归属公司董事会。
安徽华孚色纺股份有限公司
董事会战略发展委员会议事规则
第一章
总则
第一条
为适应安徽华孚色纺股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的质量和效益，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《安徽华孚色纺股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定，公司特设立董事会战略发展委员会(以下简称“战略发展委员会”)，作为公司研究、制订、规划公司发展战略的专门机构，并制订本议事规则。
第二条
战略发展委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
15第三条
战略发展委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议，战略发展委员会在董事会领导下独立工作，不受公司其他部门干涉，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章
人员组成
第四条
战略发展委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。
第五条
战略发展委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第六条
战略发展委员会设主任委员(召集人)一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权;委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定其他独立董事委员履行召集人职责。
第七条
战略发展委员会委员必须符合下列条件:(一)最近三年不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形;(二)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形;(三)具备良好的道德品行，熟悉本公司所在行业，有较强的宏观经济综合分析和判断能力，具有相关专业知识或工作背景，能处理涉及公司发展战略、重大投资方面的复杂问题，并具备独立工作的能力。
第八条
不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为战略发展委员会委员。如委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
战略发展委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条
战略发展委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据有关规定尽快补足委员人数。
战略发展委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人
16数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员;在战略发展委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略发展委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条
《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第十一条
战略发展委员会下设投资小组，负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作。投资小组成员无需是战略发展委员会委员，可由主任委员任命;投资评审小组可设组长一名，由主任委员任命。
第三章
职责权限
第十二条
战略发展委员会的主要职责权限:(一)对公司的长期发展战略规划和发展方针进行研究并提出建议;(二)对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;(三)对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(五)对以上事项的实施进行跟踪检查;(六)公司董事会授权的其他事宜。
第十三条
战略发展委员会对本议事规则前款规定的事项进行审议后，应形成战略发展委员会会议决议，并将决议连同相关议案提交公司董事会批准。
第十四条
战略发展委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十二条规定的相关事项做出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
1第十五条
战略发展委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。战略发展委员会委员和相关信息知情人员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。
第四章
工作程序
第十五条
公司发生第十二条所列事项时，公司有关职能部门应编写相关材料，履行内部程序后提交投资小组，投资小组对项目资料的予以初审，充分讨论形成意见后，提交战略委员会召集人审核，通过后及时召开战略委员会。提交的文件包括但不限于:1、公司发展战略规划;2、公司重大投资项目可行性研究报告;3、公司重大收购项目;第十六条
如有必要，公司可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十七条
战略委员会提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。
第十八条
若超过半数的董事会成员对战略委员会会议决议存在异议，应及时向战略委员会提出书面反馈意见，有战略委员会修改后另行提交董事会审议。
第五章
议事规则
第十九条
战略发展委员会分为定期会议和临时会议。每一个会计年度内应至少召开一次定期会议。战略发展委员会会议应于召开前七日(不包括开会当日)以书面或通讯方式通知全体委员，并于会议召开前三日(不包括开会当日)将会议资料送出。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
遇下列情况之一，应召开战略发展委员会临时会议:(一)董事会决议安排任务时;(二)在董事会休会期间，董事长安排任务时;
1(三)由召集人或二名及以上的委员联名提议召开，自行讨论战略发展委员会授权范围内的事项时。
第二十条
战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。
第二十一条
战略发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略发展委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条
主任委员认为必要时可邀请公司非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对提案没有表决权。
第二十三条
战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议，必须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
第二十四条
战略发展委员会临时会议如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十五条
战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十六条
战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录及其相关会议文件由公司董事会秘书保管。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十七条
战略发展委员会会议记录应至少包括以下内容:(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;(二)会议通知的发出情况;(三)会议召集人和主持人;(四)委员亲自出席和受托出席的情况;
1(五)关于会议程序和召开情况的说明;(六)会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);(九)与会委员认为应当记载的其他事项。
第二十八条
战略发展委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保管，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第六章
附则
第二十九条
本议事规则自董事会通过之日起执行。
第三十条
本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应及时修订本议事规则，报公司董事会审议通过。
第三十一条
本议事规则由公司董事会负责解释。
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