篇一：董事会的表决规则
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董事会的职权与表决规则
一、董事会
1.董事会的概念
董事会是依法由股东会选举产生的成员所组成的执行公司业务和日常经营决策的常设机关。
2.董事会的法律地位
①董事会对股东会负责
董事会成员一般由股东会选举产生，对股东会负责并报告工作。
②董事会是公司业务执行机构
股东会是公司的最高权力机关，其所作出的决议由董事会负责执行，故董事会是股东会的执行机关。执行股东会决议既是董事会的权利，也是其义务。
③董事会是公司的日常经营决策机关
在现代各国公司法中，股东会的职权已仅限于公司的根本事项，公司的日常经营决策权已全部或绝大部分归董事会行使。
④董事会是公司的常设机关
董事会自公司成立之日起一直存在，虽然它的成员可依法随时变换，但董事会本身作为一个机关始终存在，不能撤销。否则，公司的日常经营及管理活动难以正常进行。
作为公司的日常经营决策机关，是否必须设立董事会，通常区分不同公司类型作出不同的规定。对于股份有限公司，《公司法》第108条规定，必须设立董事会。对于有限责任公司，根据《公司法》第40条和第50条规定，有限责任公司一般设立董事会，而规模较小或股东人数较少的有限责任公司可以不设董事会，只设一名执行董事，执行董事的职权由公司章程规定。
二、董事会的职权
董事会的职权既是董事会的权力也是董事会的职责。我国《公司法》第46条和第108条第4款规定的董事会职权包括：
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;1百度文库
(2)执行股东会的决议;
(3)制定公司的经营计划和投资计划;
(4)制订公司的年度财务预算方案和弥补亏损方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)公司章程规定的其他职权。
三、董事会会议
董事会会议一般可以分为普通会议和临时会议：
1.普通会议
普通会议又称为定期会议、常会，是在公司章程规定的时间召开的例会。我国公司法未对有限责任公司董事会会议召开的次数进行规定，但规定股份有限公司每年度至少召开两次董事会会议。
2.临时会议
临时会议又称特别会议，是在公司经营中遇到需要董事会及时决策的必要事项时召开的不定期会议。
对于股份有限公司，《公司法》第110条第2款规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
对于有限责任公司，公司法未规定如何提议召开董事会会议，因此有限责任公司可以根据需要召开董事会临时会议。
四、董事会会议的召集与通知
1.会议召集和主持
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根据《公司法》第47条及第109条规定，董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
2.会议通知
对于股份有限公司，《公司法》第110条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
《公司法》对有限责任公司召开董事会会议的通知未作规定，故公司章程可自行规定董事会的通知方式和召集期限。
五、董事会的表决
1.董事会的表决规则
(1)一人一票
根据《公司法》第48条第3款和第111条第2款的规定，有限责任公司和股份有限公司的董事会对所议事项进行表决时，均实行一人一票。
(2)多数决
《公司法》第111条第1款的规定，股份有限公司董事会决议必须经全体股东过半数通过。但《公司法》未对有限责任公司董事会决议的通过规则作统一要求，授权公司章程自行决定。
2.董事会表决权的回避
这是指在董事表决的过程中，不得对与其有利害关系的事项进行表决，也不得就此事项代理其他董事行使表决权，以保证决议的公正客观性，避免关联董事因为一己私利而损害公司或股东利益。
《公司法》第124条规定了关联董事表决回避制：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
对于非上市公司，公司章程可自行决定是否规定关联董事表决回避制。
3.董事会表决权的计算基数
形成董事会决议是以出席董事所持表决权为计算基数，还是以全体董事所持表决权为基数，结果可能大不相同。
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根据《公司法》第111条第1款规定，股份有限公司董事会表决权的计算基数为“全体董事”。在这里的“全体董事”应当理解为董事会的全体成员，而不是出席会议的全体董事。
成都精英律师团都燕果律师指出：《公司法》没有规定有限责任公司董事会表决权的计算基数，这意味着有限责任公司章程可自行作出清晰的规定。
篇二：董事会的表决规则
。
*********集团有限公司
董事会议事规则
第一章
总则
第一条
为了规范*********集团有限公司（以下简称“公司”）董事会议事与依法行使监督职能，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《*********集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定《*********集团有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条
公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，接受出资人授权行使部分出资人职权，对出资人负责并向其报告工作。
第三条
公司董事会由5名董事组成，其中职工董事×名。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第四条
董事会成员除职工董事外，由出资人委派，职工董事根据有关规定由公司职工代表大会选举产生。公司董事会每届任期为三年，董事任期届满，经考核合格的可以连任。董事会设董事长一人，副董事长一人，由出资人从董事会成员中指定。
第二章
董事会的职权与义务
第五条
根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：
（一）执行出资人的相关规定、决定，并向其报告工作；
（二）拟订公司章程及章程修改方案，报出资人批准；（公司法66条：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准）。。
（三）制定公司发展战略规划，报出资人审核；
（四）按照公司发展战略规划，制定年度投资计划，报出资人审核和备案；
（五）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报出资人备案；
（六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报出资人批准；
（七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报出资人备案；
（八）决定公司投资、担保事项，并报出资人批准；
（九）审议公司年度财务预算方案，报出资人审核；
（十）审议公司年度财务决算方案，报出资人批准；
（十一）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报出资人批准；
（十二）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报出资人批准；
（十三）决定公司内部管理机构设置方案；
（十四）制定公司各项基本规章制度；
（十五）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员；
（十六）法律法规规定和出资人授权的其他职权。
第六条
董事会承担以下义务：
（一）向出资人报告公司生产经营情况；
（二）承担向出资人和监事会提供查阅所需资料的义务。
第三章
董事会会议
第七条
董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条
董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董。。事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。
通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须送达全体董事。
第九条
董事会会议原则上每年召开二次，遇特殊情况时，可临时召集。
第十条
有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议
（一）出资人要求召开的；
（二）三分之一以上的董事提议召开的；
（三）监事会提议召开的。
第十一条
董事会召开临时董事会会议的通知，可以采取电传、电报、传真、邮件或专人递送方式通知全体董事。
董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十二条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。
第十四条
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第十五条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，。。可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。其中涉及报市政府批准的事项，须由三分之二以上的董事表决通过方为有效。
第十七条
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，在会后三日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，15年内任何人不得销毁。
第十八条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十九条
董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。
第四章
董事。。
第二十条
公司董事为自然人。
第二十一条
董事依法享有以下权利：
（一）出席董事会依照有关规定行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；
（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。
第二十二条
公司董事应承担以下义务：
（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和出资人的合法权益；
（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；
（四）按照有关规定向出资人提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）依法应承担的其他义务。
第二十三条
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十四条
因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应由出资人补充委派董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补充，在有必要时由出资人指定人员代行董事职务。
第二十五条
董事的报酬由出资人确定。
第五章
董事长
第二十六条
董事长是公司法定代表人。。。
第二十七条
董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定年度国有资产经营责任书；
（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和出资人报告；
（六）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和出资人、董事会授权的其他职权。
第二十八条
董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行。
第二十九条
董事长有总理董事的业务执行权限；在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题做出决定的权限。
第三十条
董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。
第三十一条
董事长由于下列事由而退任：
（一）失去董事身份。
（二）出资人解任的。
第六章
附则
第三十二条
本规则由公司董事会负责解释。修改权属于出资人。
第三十三条
本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法。。规及《公司章程》办理。
第三十四条
本规则由公司出资人审核通过之日起施行。。。
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篇三：董事会的表决规则
董事会投票表决规则
董事会是公司最高决策机构，投票表决是决策的基本形式之一。董事会的投票表决规则对公司治理结构和决策能力有着重要的影响。本文将从下面几个方面分析董事会的投票表决规则。
一、投票表决的形式
董事会的投票表决分为正式和预备表决两种形式。正式表决是在通知了所有董事，并保证有足够的董事出席的情况下，举行的公开会议表决。预备表决是在正式会议之前，在没有召开正式会议的情况下通过口头或书面方式进行的表决。
二、表决的结果
董事会投票表决的结果通常采用简单多数制，即按照获得多数票的意见来决定。有时公司会采用超过半数再加一的方式，即必须获得董事会成员一半以上的同意，再加上一票的支持，才能决定事项。
三、表决的程序
（一）匿名投票
董事会成员可以选择匿名投票，这种方式有利于保护少数派董事的权利，避免个人因为持不同意见而受到不良影响。
（二）特别多数项
对于某些复杂和敏感的事项，公司可以规定必须获得特别多数的支持才能通过。例如，改变公司的章程或者重大的战略决策。
（三）权利关联表决
某些公司规定，股东持有的股份越多，投票权就越多。这种方式被称为权利关联表决。权利人可以按照自己的投票权数来投票。
四、表决的限制
在一些情况下，董事会成员可能会存在利益冲突。为避免利益冲突带来的负面影响，公司通常规定董事会成员必须主动申报自己的利益关系，或者在投票时进行弃权。
五、表决的效力
董事会的决策是全体董事会成员的共同意见，所有董事会的成员都应该遵守。如果董事会成员存在违反协议的情况，公司可以采取法律手段维护自己的合法权益。
综上所述，董事会投票表决规则是公司治理的重要组成部分。公司应该根据自身的情况制定相应的投票表决规则，以确保董事会决策的公正性和合法性。